Ticaret hukuku, dinamik yapısı gereği sürekli gelişim ve değişim halinde olan bir hukuk dalıdır. Özellikle dijitalleşmenin hız kazanması, küresel ticaretin yaygınlaşması ve iş modellerinin dönüşmesi, mevzuatın da bu gelişmelere ayak uydurmasını zorunlu kılmaktadır. Son dönemde Türk hukuk sisteminde, ticari hayatı doğrudan etkileyen önemli yasal düzenlemeler ve Yargıtay içtihatları gündeme gelmiştir. Bu makalede, ticaret hukuku alanındaki güncel gelişmeler, şirketler ve ticari işlemler üzerindeki olası etkileri çerçevesinde ele alınacaktır. Hukuki süreçlerde profesyonel danışmanlık almanın önemi vurgulanırken, mevzuat çerçevesinde bilgilendirici bir perspektif sunulması amaçlanmaktadır.
Şirketler Hukukunda Dijital Dönüşüm ve Elektronik Şirket İşlemleri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) yapılan değişiklikler ve ilgili yönetmelikler, şirket kuruluş ve yönetim süreçlerini büyük ölçüde dijitalleştirmiştir. Artık limited ve anonim şirketlerin kuruluş işlemlerinin büyük bir kısmı, MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden elektronik ortamda gerçekleştirilebilmektedir. Bu durum, süreçlerin hızlanması ve maliyetlerin düşmesi açısından olumlu bir gelişme olarak değerlendirilmektedir. Ancak, elektronik imza kullanımının yaygınlaşması ve şirket organlarının (örneğin, genel kurul ve yönetim kurulu) uzaktan toplantı yapabilme imkanları, yeni hukuki sorumlulukları ve dikkat edilmesi gereken usuli kuralları beraberinde getirmiştir. Özellikle, elektronik genel kurul toplantılarında karar yeter sayılarının tespiti, oy kullanma süreçlerinin güvenliği ve tutanakların geçerliliği konularında şirketlerin iç düzenlemelerini güncellemeleri büyük önem taşımaktadır.
Ticari İşlemlerde Sözleşme Hukukundaki Güncel Eğilimler ve Yargıtay Yaklaşımı
Ticari işlemlerin kalbini oluşturan sözleşmeler, pandemi sonrası dönemde daha esnek ve uzun vadeli risk yönetimini ön plana çıkaran maddeler içermeye başlamıştır. "Mücbir sebep" (force majeure) hükümleri, tedarik zinciri kesintileri ve fiyat değişiklik mekanizmaları, ticari sözleşmelerde daha detaylı bir şekilde düzenlenir hale gelmiştir. Yargıtay'ın son dönem kararlarında, tarafların sözleşmede açıkça kararlaştırdıkları bu tür hükümlere büyük ölçüde saygı gösterdiği görülmektedir. Öte yandan, tüketiciye yönelik olmayan ticari satım sözleşmelerinde dahi, ayıplı mal ve ayıbın gizli olması hallerinde satıcının sorumluluğuna ilişkin TTK hükümleri sıkı bir şekilde uygulanmaya devam etmektedir. Yargıtay, tacirler arasındaki işlemlerde de dürüstlük kuralının (TTK m. 18) ve ticari örf ve adetlerin gözetilmesi gerektiğini vurgulayan içtihatlar oluşturmaktadır.
Ortaklık İlişkilerinde Azınlık Haklarının Korunması ve Şirket Yönetişimi
Şirketler hukukundaki bir diğer güncel gelişme, azınlık haklarının korunması ve şirket yönetişimine (corporate governance) ilişkin standartların yükseltilmesi yönündedir. TTK, azınlık hissedarlara genel kurulu toplantıya çağırma, denetçi atanmasını talep etme ve şirketin fesih ve tasfiyesini isteme gibi önemli haklar tanımıştır. Son yıllarda, bu hakların kullanımına ilişkin davalarda bir artış gözlemlenmektedir. Yargıtay, özellikle çoğunluk hissedarların veya yöneticilerin şirket varlıklarını kötüye kullanması, özel bir çıkar sağlaması veya azınlığı zarara uğratacak kararlar alması hallerinde, azınlığın korunması yönünde kararlar vermektedir. Ayrıca, şirket yöneticilerinin (TTK m. 369) özen ve sadakat yükümlülüklerinin kapsamı, Yargıtay kararları ile daha da netleştirilmekte ve bu yükümlülüklere aykırı davranışların tazminat sorumluluğu doğuracağı sıklıkla teyit edilmektedir.
İflas ve Yeniden Yapılandırma Hukukundaki Reform Niteliğindeki Değişiklikler
2020 yılında yürürlüğe giren 7226 sayılı Kanun ile iflas ve konkordato hukukunda önemli değişiklikler yapılmış, "öncelikli alacaklı" kavramı getirilmiş ve konkordato süreçlerine ilişkin yeni düzenlemeler hayata geçirilmiştir. Bu değişikliklerin temel amacı, iflasın önlenmesi ve borçlu şirketlerin faaliyetlerine devam edebilmesi için daha etkin bir yeniden yapılandırma imkanı sağlamaktır. Özellikle KOBİ'ler açısından, "iflasın ertelenmesi" ve "tasarruf amacıyla konkordato" gibi kurumlar önem kazanmıştır. Ancak, bu süreçlerin oldukça teknik ve karmaşık hukuki prosedürler içermesi, borçlu ve alacaklıların hukuki haklarını iyi anlamalarını ve süreci deneyimli bir hukuk ekibi ile yönetmelerini gerekli kılmaktadır. Alacaklıların konkordato teklifini kabul veya red etme süreçleri ile teminat ve ödeme planlarına itiraz hakları, dikkatle takip edilmesi gereken konular arasındadır.
Sonuç ve Değerlendirme
Ticaret hukuku alanındaki güncel gelişmeler, şirketlerin kuruluşundan yönetimine, ticari işlemlerinden olası bir yeniden yapılandırma süreçlerine kadar tüm iş hayatını derinden etkilemektedir. Dijitalleşme, şeffaflık, azınlık haklarının korunması ve iflastan korunma mekanizmaları, mevzuatın ve yargı içtihatlarının odaklandığı başlıca alanlardır. Bu dinamik hukuki ortamda, tacirlerin ve şirket yöneticilerinin yükümlülüklerini tam olarak yerine getirebilmeleri ve haklarını etkin bir şekilde koruyabilmeleri için mevzuattaki değişiklikleri yakından takip etmeleri ve karmaşık hukuki süreçlerde profesyonel destek almaları kritik önem taşımaktadır. Hukuki süreçlerde doğru rehberlik, yalnızca uyuşmazlıkların çözümünde değil, daha da önemlisi, bu uyuşmazlıkların önlenmesi ve sürdürülebilir bir ticari faaliyet ortamının tesis edilmesinde belirleyici bir rol oynamaktadır.