Ticaret hukuku, dinamik yapısı gereği sürekli gelişim ve değişim halinde olan bir hukuk dalıdır. Küresel ekonomik dalgalanmalar, dijitalleşme ve pandemi sonrası iş yapış biçimlerindeki dönüşüm, ticari mevzuatın da bu değişime ayak uydurmasını zorunlu kılmaktadır. Türk hukuk sistemi de bu gereklilikten hareketle, son dönemde ticaret hukuku alanında önemli düzenlemeleri hayata geçirmiş ve Yargıtay içtihatlarıyla bu alandaki uygulamayı şekillendirmeye devam etmektedir. Bu makalede, güncel sosyal medya tartışmalarında da sıklıkla yer bulan, şirketlerin ve ticari işletmelerin gündelik operasyonlarını doğrudan etkileyen yeni hukuki gelişmeleri, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde detaylandıracağız.
Dijital Dönüşüm ve Elektronik Şirket İşlemleri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) uygulanmasında, teknolojik gelişmelerin etkisi giderek artmaktadır. Özellikle şirketlerin genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesine ilişkin düzenlemeler, pandemi süreciyle birlikte kritik bir önem kazanmıştır. TTK'nın 1527. maddesi ve ilgili yönetmelik hükümleri uyarınca, anonim şirketler genel kurul toplantılarını, tüm pay sahiplerinin aynı fiziksel mekanda bulunması zorunluluğu olmaksızın, elektronik iletişim araçlarıyla gerçekleştirebilmektedir. Bu uygulama, maliyet ve zaman tasarrufu sağlamakla birlikte, özellikle küçük yatırımcıların katılımını artırma potansiyeli taşımaktadır. Ancak, bu süreçte toplantının güvenliği, oy kullanma işlemlerinin gizliliği ve tespiti, kararların geçerliliği gibi konularda hukuki danışmanlık almak şirketler için hayati önem taşımaktadır. Yargıtay, elektronik genel kurul kararlarına ilişkin itirazların değerlendirilmesinde, usul kurallarına sıkı sıkıya uyulması gerektiğini vurgulayan kararlara imza atmaktadır.
Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı ve Esnek Kuruluş İmkanları
Girişimcilik ekosistemini canlandırmak amacıyla, limited şirketlere ilişkin kuruluş ve sermaye şartlarında önemli kolaylıklar getirilmiştir. Geleneksel olarak 10.000 TL olan limited şirket asgari sermaye tutarı, tek kişilik limited şirketler için 1.000 TL'ye, çok ortaklı limited şirketler için ise 2.500 TL'ye düşürülmüştür. Bu radikal değişiklik, mikro ve küçük ölçekli işletmelerin şirketleşme önündeki finansal engelleri büyük ölçüde kaldırmıştır. Sermaye artırımı süreçleri de basitleştirilerek, şirket ortaklarının sermaye taahhüdünde bulunmaları ve bu taahhütlerin şirket ana sözleşmesine yansıtılması yoluyla hızlı bir büyüme imkanı sağlanmıştır. Bu süreçlerde, ana sözleşme değişikliklerinin Ticaret Siciline doğru ve eksiksiz bir şekilde tescil ettirilmesi, ileride doğabilecek ortaklık anlaşmazlıklarının önlenmesi açısından kritik bir adımdır.
Ticari İşlemlerde Sözleşme Güvenliği ve Yargıtay İçtihatları
Ticari işlemlerin bel kemiğini oluşturan sözleşmeler, özellikle tedarik zincirindeki aksaklıklar ve enflasyonist ortam nedeniyle daha fazla önem arz etmektedir. Yargıtay, ticari satış sözleşmelerinde ayıptan doğan sorumluluk, ifa gecikmesi ve özellikle aşırı ifa güçlüğü (imprevision) hallerinde tarafların haklarını yeniden dengelemeye yönelik kararlar vermektedir. TTK'nın 138. maddesinde düzenlenen "ticari satış" hükümleri ve Türk Borçlar Kanunu'nun ilgili maddeleri, taraflar arasındaki uyuşmazlıkların çözümünde temel dayanak noktasıdır. Son dönemde, Yargıtay'ın uzun süreli tedarik sözleşmelerinde, öngörülemeyen ve taraflardan kaynaklanmayan köklü ekonomik değişiklikler nedeniyle sözleşme koşullarının hakkaniyete uygun şekilde değiştirilebileceğine yönelik eğilimi dikkat çekicidir. Bu durum, ticari sözleşmelerin hazırlanma aşamasında, olası riskleri öngören esnek hükümlerin (force majeure, fiyat revizyonu mekanizmaları gibi) eklenmesinin ne kadar önemli olduğunu bir kez daha göstermektedir.
Ortaklık İlişkilerinde Azınlık Haklarının Korunması
Şirketler hukukunda en sık karşılaşılan uyuşmazlık alanlarından biri, çoğunluk hakimiyetindeki yönetime karşı azınlık haklarının korunmasıdır. TTK, azınlık haklarına önemli güvenceler getirmiştir. Örneğin, belirli oranlarda paya sahip azınlık hissedarlar, genel kurulun kanuna veya ana sözleşmeye aykırı kararlarının iptali için dava açabilir, şirketin faaliyetlerinin denetlenmesini talep edebilir veya yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin dava açılmasını isteyebilir. Yargıtay, özellikle şirket değerini düşüren, hakkaniyete aykırı kararlara karşı azınlık pay sahiplerinin korunması yönünde titiz bir yaklaşım sergilemektedir. Sosyal medya platformlarında da sıkça tartışılan "squeeze-out" (azınlığın tasfiyesi) ve "lock-up" (pay devir kısıtlaması) gibi konularda, azınlık haklarının sınırlarının TTK ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde çok net çizilmesi gerekmektedir. Bu tür karmaşık ortaklık uyuşmazlıklarında, hukuki süreçlerde taraflara profesyonel rehberlik edilmesi, çözüme ulaşmada hayati rol oynamaktadır.
Sonuç ve Öneriler
Ticaret hukuku alanındaki güncel gelişmeler, şirketleri ve ticari işletmeleri daha esnek, dijital ve güvenli bir iş ortamına doğru yönlendirmektedir. Ancak, bu yenilikler beraberinde yeni türde hukuki riskleri ve uyuşmazlık alanlarını da getirmektedir. Şirket kuruluşundan sermaye yapılandırmasına, elektronik genel kurul süreçlerinden karmaşık ticari sözleşmelere kadar her aşamada, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuata hakimiyet büyük önem taşımaktadır. Özellikle, Yargıtay'ın değişen ekonomik koşullara paralel olarak geliştirdiği içtihatların takip edilmesi, şirket yöneticileri ve pay sahipleri için stratejik bir gerekliliktir. Bu dinamik ortamda, ticari faaliyetlerin sürdürülebilirliği ve hukuki istikrarın sağlanması, ancak mevzuata uygun hareket etmek ve olası risklere karşı önceden profesyonel hukuki danışmanlık almakla mümkün olacaktır. Hukuki hakların korunması ve yasal süreçlerin sağlıklı yürütülmesi, ticari hayatın vazgeçilmez bir parçası haline gelmiştir.