Türk ticaret hayatının dinamik yapısı, hukuki altyapısının da sürekli gelişim ve uyum içinde olmasını gerektirmektedir. Özellikle son yıllarda, küresel ekonomik entegrasyon, dijitalleşmenin getirdiği yeni iş modelleri ve pandemi sonrası dönemin etkileri, Ticaret Hukuku alanında önemli mevzuat değişikliklerini ve yargı içtihatlarındaki yenilikleri beraberinde getirmiştir. Bu makalede, güncel sosyal medya tartışmalarında da sıklıkla yer bulan, şirketlerin ve ticari işlem yapan gerçek kişilerin doğrudan ilgisini çeken bazı önemli hukuki gelişmeler ele alınacak, bu değişikliklerin ticari hayata olası etkileri profesyonel bir bakış açısıyla değerlendirilecektir.
1. Dijital Şirket Kuruluşu ve Uzaktan Genel Kurul Süreçlerindeki Kalıcılık
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) yapılan değişiklikler ve ilgili yönetmelikler, şirketler hukukunda dijitalleşmeyi kurumsal bir yapıya kavuşturmuştur. Özellikle "Merkezi Kayıt Sistemi" üzerinden yapılan dijital şirket kuruluş işlemleri, geleneksel süreçlere kıyasla önemli bir zaman ve maliyet tasarrufu sağlamaktadır. Bununla birlikte, pandemi döneminde geçici bir tedbir olarak hayatımıza giren "uzaktan genel kurul" toplantıları, kalıcı hale getirilmiş ve TTK'ya entegre edilmiştir. Bu düzenleme, pay sahiplerinin katılımını artırmak ve şirket yönetiminde şeffaflığı güçlendirmek amacı taşımaktadır. Ancak, uzaktan genel kurul kararlarının hukuki geçerliliği için usul kurallarına (toplantı tutanağının düzenlenmesi, kimlik doğrulama, oylama süreçlerinin kayıt altına alınması gibi) sıkı bir şekilde uyulması kritik önem taşımaktadır. Yargıtay'ın bu konudaki yaklaşımı, şekil şartlarına riayet edilmeyen uzaktan toplantıların iptal edilebileceği yönündedir.
2. Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı ve Esnek Yapılanma
Limited şirketler, KOBİ'ler ve girişimciler nezdinde en yaygın kullanılan şirket türü olmaya devam etmektedir. Son dönemde, limited şirketlere ilişkin en dikkat çekici gelişme, sermaye artırımı süreçlerindeki kolaylaştırmalardır. TTK'nın 580. maddesi uyarınca, şirket sözleşmesinde aksine hüküm bulunmaması kaydıyla, genel kurul kararıyla sermaye artırımı yapılabilmektedir. Bu süreç, sermaye taahhüdünün en az dörtte birinin nakit olarak ödenmesi ve kalan kısmın beş yıl içinde tamamlanması şeklinde esnek bir yapıya kavuşturulmuştur. Bu düzenleme, özellikle büyüme aşamasındaki şirketlerin finansman ihtiyaçlarını daha rahat karşılayabilmeleri açısından önemli bir avantaj sağlamaktadır. Ayrıca, şirket sözleşmelerinde farklı oy ve temettü hakları tanıyan farklı pay gruplarının oluşturulabilmesi, yatırımcı çekmek isteyen şirketler için stratejik bir hukuki araç haline gelmiştir.
3. Ticari İşlemlerde Elektronik Sözleşmeler ve Delil Değeri
E-ticaretin ve uzaktan çalışma modellerinin yaygınlaşması, elektronik sözleşmelerin (e-sözleşme) ticari hayattaki ağırlığını artırmıştır. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) ve 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun, elektronik sözleşmelerin geçerlilik şartlarını düzenlemektedir. Güncel tartışmalar, özellikle "tıklama sözleşmeleri" (click-wrap agreements) ve "tarayıcı sözleşmeleri" (browse-wrap agreements) gibi standart form elektronik sözleşmelerde, TBK'nın genel işlem şartlarına ilişkin koruyucu hükümlerinin nasıl uygulanacağı üzerine yoğunlaşmaktadır. Yargıtay içtihatları, tüketiciyi koruma amacıyla, bu tür sözleşmelerde şartların kabulüne ilişkin açık ve anlaşılır bir onay mekanizması bulunmasını ve önemli hak kayıplarına yol açan maddelerin yazılı sözleşmelerde olduğu gibi özellikle kabul ettirilmesi gerektiğini vurgulamaktadır. Elektronik imza (güvenli elektronik imza, mobil imza) ile imzalanan sözleşmelerin delil değeri ise 5070 sayılı Kanun uyarınca yazılı ve ıslak imzalı belge ile eşdeğer kabul edilmektedir.
4. Ortaklık Yapılarında Güncel Yargıtay İçtihatları ve Hakim Temayüller
Ticaret hukuku alanındaki gelişmeler sadece mevzuat değişiklikleriyle sınırlı değildir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve dairelerinin son dönemde verdiği kararlar, şirketler hukuku uygulamasına yön vermektedir. Öne çıkan bazı temalar şunlardır:
- Ortaklık Sıfatının ve Payın Devri: Yargıtay, limited şirketlerde pay devrinin, şirketler siciline tescil ile tamamlanacağını, sadece şirket sözleşmesinde yapılan değişikliğin yeterli olmadığını sürekli olarak vurgulamaktadır. Tescil edilmeyen devirlerin, şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyeceği hatırlatılmaktadır.
- Şirket Yöneticilerinin (Müdürlerin) Sorumluluğu: TTK'nın 553. maddesi uyarınca, şirket yöneticilerinin sadakat ve özen borcuna aykırı davranışlarından doğan zararlardan kişisel olarak sorumlu oldukları ilkesi sıkı bir şekilde uygulanmaktadır. Yargıtay, özellikle şirket varlıklarının kötüye kullanılması, rakip şirket kurma veya şirket fırsatlarından kişisel çıkar sağlama hallerinde yöneticilerin sorumluluğuna hükmetmektedir.
- Pay Sahipliğinden Kaynaklanan Bilgi Edinme Hakkı: TTK'nın 437. maddesinde düzenlenen bu hak, şirket yönetiminin denetlenmesinin temel aracıdır. Yargıtay, bu hakkın kullanımını geniş yorumlamakta, ancak hakkın kötüye kullanılarak şirket faaliyetlerinin sekteye uğratılması veya ticari sırların elde edilmesi amacıyla kullanılması halinde sınırlama getirebilmektedir.
Sonuç ve Değerlendirme
Türk Ticaret Hukuku, küresel ve yerel ihtiyaçlar doğrultusunda hızla evrilmekte, dijitalleşme ve şeffaflık ana ekseninde şekillenmektedir. Dijital şirket kuruluşu ve uzaktan genel kurul imkanları, limited şirketlerdeki sermaye esnekliği, elektronik sözleşmelerin artan önemi ve Yargıtay'ın ortaklık ilişkilerine dair geliştirdiği içtihatlar, ticari hayatın tüm aktörlerini yakından ilgilendirmektedir. Bu dinamik hukuki çerçeve, şirketler ve ticaret erbabı için hem yeni fırsatlar hem de dikkat edilmesi gereken yükümlülükler barındırmaktadır. Bu nedenle, şirket sözleşmelerinin güncel mevzuata ve içtihatlara uygun olarak gözden geçirilmesi, ticari işlemlerde yazılı (veya elektronik) ve açık sözleşmeler yapılması ve karmaşık yapısal değişikliklerde profesyonel hukuki danışmanlık alınması, olası uyuşmazlıkların önlenmesi ve hukuki hakların korunması açısından büyük önem taşımaktadır. Hukuki süreçlerde, mevzuat çerçevesinde hareket etmek ve deneyimli hukuk ekibiyle çalışmak, ticari faaliyetlerin sürdürülebilirliği ve güvenliği için vazgeçilmez bir unsurdur.