Ticaret hukuku, dinamik yapısı gereği sürekli gelişen ve güncellenen bir alandır. Ekonomik faaliyetlerin küresel ölçekte dönüşmesi, dijitalleşmenin ticari ilişkilere etkisi ve uluslararası standartlara uyum ihtiyacı, Türk ticaret mevzuatında da önemli değişiklikleri beraberinde getirmektedir. Özellikle son dönemde, şirketler birleşmeleri ve halka açılma süreçlerinde yaşanan yoğunluk, ticari işlemlerin dijitalleşmesi ve ortaklık yapılarındaki esnekliğe yönelik talepler, hukuki düzenlemelerin ve yargı içtihatlarının şekillenmesinde belirleyici olmaktadır. Bu makalede, ticaret hukuku alanındaki güncel gelişmeler, mevzuat değişiklikleri ve Yargıtay kararları ışığında incelenecek, iş dünyasına ve hukuk uygulayıcılarına yönelik değerlendirmeler sunulacaktır.
Şirketler Hukukunda Güncel Düzenlemeler ve E-Ticaretin Etkisi
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), şirketlerin kuruluş, yönetim, denetim ve sona erme süreçlerine ilişkin temel çerçeveyi çizmektedir. Son yıllarda, özellikle sermaye şirketlerine ilişkin düzenlemelerde pratiği kolaylaştırıcı düzenlemeler öne çıkmaktadır. Limited şirketlerde genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesi, pay devir sözleşmelerinin noter onayı zorunluluğundaki istisnalar ve şirket birleşme/bölünme süreçlerindeki basitleştirilmiş usuller, mevzuattaki güncel eğilimleri yansıtmaktadır. Bununla birlikte, e-ticaretin yaygınlaşması, "ticari işletme" kavramının yeniden değerlendirilmesi ihtiyacını doğurmuştur. Dijital platformlar üzerinden faaliyet gösteren ve fiziki bir merkezi olmayan girişimlerin hukuki statüsü, TTK'nın 11. maddesinde tanımlanan ticari işletme unsurları bağlamında tartışılmakta, bu alanda Yargıtay'ın uyarlayıcı içtihatları önem kazanmaktadır.
Ortaklık İlişkilerinde Azınlık Hakları ve Yeni Yargıtay Yaklaşımları
Şirket ortakları arasındaki ilişkiler, ticaret hukukunun en hassas konularından birini oluşturmaktadır. Çoğunluk ilkesinin sınırları, azınlık haklarının korunması ve özellikle haklı sebeple fesih davaları, hem mevzuatta hem de yargı kararlarında sıkça gündeme gelmektedir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun son dönem kararları, azınlıkta kalan pay sahiplerinin korunmasına yönelik daha kapsamlı bir yorum benimsemektedir. Örneğin, şirket yönetiminin keyfi kararları veya şirket menfaatine aykırı işlemler nedeniyle azınlık hisselerinin değer kaybına uğraması durumunda, tazminat taleplerinin kabul edilme olasılığı artmıştır. Ayrıca, sözleşmelerde düzenlenen "tag-along" ve "drag-along" hakları gibi çağdaş ortaklık düzenlemelerinin Türk hukukundaki uygulanabilirliği ve yorumu, Yargıtay tarafından giderek daha fazla onaylanmakta, bu da yatırım ortamını olumlu yönde etkilemektedir.
Ticari İşlemlerde Dijital Dönüşüm ve Elektronik Sözleşmeler
Dijitalleşme, ticari işlemlerin her aşamasını dönüştürmektedir. Elektronik sözleşmeler, elektronik fatura, blockchain tabanlı akıllı sözleşmeler ve dijital imza uygulamaları, geleneksel ticaret hukuku kurallarını yeniden şekillendirmektedir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun elektronik sözleşmelere ilişkin genel hükümleri ile 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, bu alandaki temel mevzuatı oluşturmaktadır. Ancak, uygulamada önemli gelişmeler yaşanmaktadır. Özellikle tüketici işlemleri dışında, ticari işlemlerde kullanılan "tıklama sözleşmeleri"nin (click-wrap agreements) geçerliliği ve sözleşme şartlarının diğer tarafa açıkça bildirilme yükümlülüğü, Yargıtay kararlarında sıkça ele alınmaktadır. Bir ticari işlemde, genel işlem koşullarının sözleşmenin bir parçası sayılabilmesi için, karşı tarafın bunlara makul bir şekilde ulaşabilmesi ve kabul ettiğine dair açık bir irade beyanı gerekmektedir.
Halka Açık Şirketlerde Kurumsal Yönetim ve Pay Sahipliği Yapıları
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) mevzuatında ve TTK'da yer alan kurumsal yönetim ilkeleri, halka açık şirketler için sürekli güncellenmektedir. Bağımsız yönetim kurulu üyeliği, şirket içi denetim sistemleri, risk yönetimi ve pay sahipleriyle şeffaf iletişim, güncel düzenlemelerin odak noktasındadır. Son dönemde, çok pay sahipli ve karma mülkiyet yapılarına sahip şirketlerde, kontrol hakları ile nakit akış hakları arasındaki ayrım (örneğin, farklı oy gücüne sahip pay sınıfları) daha sık görülmekte ve bu durum, azınlık haklarının korunması ve yönetimin hesap verebilirliği bağlamında yeni hukuki tartışmalara yol açmaktadır. Ayrıca, sürdürülebilirlik ve çevresel, sosyal ve yönetişim (ESG) kriterlerine uyum, artık sadece bir sosyal sorumluluk projesi değil, bir kurumsal yönetim ve yasal uyum meselesi haline gelmiştir.
Sonuç ve Değerlendirme
Türk ticaret hukuku, değişen ekonomik koşullara ve küresel trendlere paralel olarak hızlı bir evrim geçirmektedir. Mevzuat değişiklikleri ve Yargıtay içtihatları, şirketlerin daha esnek, şeffaf ve hesap verebilir bir yapıda faaliyet göstermesini teşvik etmeyi, aynı zamanda azınlık hakları ile yatırımcı güvenliğini güçlendirmeyi amaçlamaktadır. Dijitalleşmenin ticari işlemlere entegrasyonu, bu sürecin ayrılmaz bir parçasıdır. İş dünyasının bu dinamik hukuki çevrede faaliyet gösterebilmesi için, mevzuattaki güncel gelişmeleri yakından takip etmesi ve ticari kararlarını bu çerçevede alması büyük önem taşımaktadır. Karmaşık şirket birleşmeleri, ortaklık anlaşmazlıkları veya yeni dijital iş modelleri gibi konularda, deneyimli hukuk ekibiyle çalışmak ve profesyonel hukuki danışmanlık almak, olası riskleri önceden görmek ve hukuki süreçleri sağlıklı yönetmek açısından kritik bir rol oynayacaktır. Hukuki hakların korunması ve yasal süreçlerde etkin bir yol izlenebilmesi, ancak mevzuata hakimiyet ve doğru stratejik planlama ile mümkündür.