Ticaret hukuku, dinamik yapısı gereği sürekli gelişim ve değişim halinde olan bir hukuk dalıdır. Özellikle dijitalleşmenin hız kazanması, küresel ticaret ilişkilerinin karmaşıklaşması ve iş dünyasının ihtiyaçlarının evrilmesi, mevzuatın da bu yönde güncellenmesini zorunlu kılmaktadır. Son dönemde Türk hukuk sisteminde, ticari hayatı doğrudan etkileyen önemli yasal düzenlemeler ve Yargıtay içtihatlarında kayda değer gelişmeler yaşanmıştır. Bu makalede, güncel sosyal medya tartışmalarında da sıklıkla yer bulan, şirketler, ortaklık ilişkileri ve ticari işlemler açısından kritik öneme sahip hukuki yenilikler ve eğilimler ele alınacaktır. Mevzuata uygun hareket etmek ve hak kaybına uğramamak adına bu gelişmelerin tüm paydaşlar tarafından yakından takip edilmesi büyük önem taşımaktadır.
Şirketler Hukukunda Dijital Dönüşüm ve Elektronik İşlemler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında şirket kuruluş ve yönetim süreçlerinde dijitalleşme önemli bir ivme kazanmıştır. Özellikle MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden yapılan elektronik başvurular, şirket kuruluşunu büyük ölçüde hızlandırmış ve kolaylaştırmıştır. Son dönemdeki en dikkat çekici gelişmelerden biri, genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesine ilişkin düzenlemelerdir. TTK'nın 1527. maddesi uyarınca, anonim şirketler tüzüklerine hüküm koymak kaydıyla, genel kurul toplantılarını tamamen elektronik iletişim araçları kullanarak veya fizikî toplantıya elektronik katılım sağlanacak şekilde gerçekleştirebilmektedir. Bu uygulama, özellikle çok sayıda pay sahibi bulunan ve yurt dışında ikamet eden ortakları olan şirketler için maliyet ve zaman tasarrufu sağlamaktadır. Ancak, toplantı güvenliği, kimlik doğrulama ve oylama süreçlerinin mevzuata uygun şekilde yürütülmesi, bu süreçlerde dikkat edilmesi gereken en kritik hususlardır.
Ortaklık İlişkilerinde Azınlık Hakları ve Yargıtay'ın Güncel Yaklaşımı
Şirketler hukukunda, çoğunluk ilkesinin sınırları ve azınlıkta kalan ortakların haklarının korunması, sürekli güncelliğini koruyan bir konudur. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun son yıllarda verdiği kararlar, azınlık haklarının korunmasına yönelik daha genişletici bir yorum benimsediğini göstermektedir. Örneğin, TTK'nın 553. maddesinde düzenlenen "kötü niyetle zarar verme" hali, çoğunluk hakimiyetinin kötüye kullanıldığı durumlarda azınlık ortaklara önemli bir koruma sağlamaktadır. Yargıtay, son kararlarında, çoğunluk hisselerine sahip ortakların veya yöneticilerin, şirket menfaatlerini hiçe sayarak sadece kendi kişisel çıkarlarını gözetmesini veya azınlık haklarını haksız şekilde kısıtlayan kararlar almasını, bu madde kapsamında değerlendirmekte ve tazminat hükümlerini uygulamaktadır. Ayrıca, bilgi edinme hakkı (TTK m. 437) ve denetçi atanmasını talep hakkı gibi azınlık haklarının kullanımında, şirket yönetimlerinin bu taleplere engel olacak davranışlardan kaçınması gerekmektedir. Bu konudaki güncel Yargıtay içtihatları, şirket içi uyuşmazlıkların çözümünde yol gösterici niteliktedir.
Ticari İşlemlerde Sözleşme Serbestisinin Sınırları ve Tüketici Hukuku Etkileşimi
Ticaret hukukunda esas olan sözleşme serbestisi ilkesi, özellikle tüketici işlemlerinde ve standart form sözleşmelerde önemli sınırlamalara tabidir. 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ile getirilen düzenlemeler, bir işlemin ticari mi yoksa tüketici işlemi mi olduğunun tespitini kritik hale getirmiştir. Yargıtay, bir kişinin mesleği gereği veya ticari faaliyeti kapsamında yaptığı işlemleri "ticari işlem" olarak nitelendirirken, aynı kişinin kişisel veya ailevi ihtiyaçları için yaptığı işlemleri ise "tüketici işlemi" kapsamında değerlendirmektedir. Bu ayrım, uyuşmazlığın çözüm yeri, ispat yükü ve uygulanacak hükümler bakımından belirleyici olmaktadır. Son dönemde, özellikle franchise sözleşmeleri, dağıtım sözleşmeleri ve online ticaret platformlarındaki satıcı-alıcı ilişkilerinde bu ayrım üzerine yoğunlaşan uyuşmazlıklar görülmektedir. Ticari işlem yapan tarafların, sözleşmelerini hazırlarken bu ayrımı göz önünde bulundurmaları ve tüketici mevzuatının getirdiği zorunlu hükümlere aykırı düzenlemelerden kaçınmaları, sözleşmenin geçerliliği ve uyuşmazlık riskinin azaltılması açısından hayati önem taşımaktadır.
Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı ve Borca İştirak Pratiği
TTK'nın limited şirketlere ilişkin hükümlerinde yapılan değişiklikler ve Yargıtay'ın konuya yaklaşımı, küçük ve orta ölçekli işletmeler için yeni finansman ve ortaklık yapılanmalarının önünü açmıştır. Geleneksel olarak sermaye artırımı, nakit veya ayni sermaye taahhüdü ile gerçekleştirilmekteydi. Ancak güncel uygulamada ve doktrinde, "borca iştirak" yoluyla sermaye artırımı giderek daha fazla kabul görmektedir. Bu yöntemde, yeni ortak olacak kişi, şirkete nakit sermaye koymak yerine, şirketin üçüncü kişilere olan borcunu üstlenmekte ve bu tutar karşılığında şirkete ortak olmaktadır. Bu işlemin geçerli olabilmesi için, borcun varlığı, miktarı ve muaccel olması gibi şartların titizlikle sağlanması ve şirket sermayesinin gerçeğe aykırı şekilde gösterilmemesi gerekmektedir. Yargıtay, bu tür işlemleri, tüm şartların açıkça karşılanması ve şirket alacaklılarının korunmasına yönelik tedbirlerin alınması kaydıyla geçerli saymaktadır. Bu pratik, nakit sıkıntısı çeken ancak potansiyeli yüksek şirketler için alternatif bir yatırım modeli sunmaktadır.
Sonuç ve Değerlendirme
Ticaret hukuku alanındaki güncel gelişmeler, şirketlerin kuruluşundan yönetimine, ortaklık ilişkilerinden ticari sözleşmelere kadar uzanan geniş bir yelpazede önemli değişimleri beraberinde getirmektedir. Dijitalleşme, mevzuat uyumu ve Yargıtay içtihatlarındaki evrim, ticari hayatın her aşamasında dikkate alınması gereken dinamiklerdir. Bu süreçte, şirket ortakları, yöneticileri ve ticari işlem taraflarının, mevzuatta yaşanan değişiklikleri ve yargısal eğilimleri yakından takip etmeleri, uyum sağlamaları ve olası hukuki riskleri önceden tespit ederek gerekli tedbirleri almaları büyük önem taşımaktadır. Karmaşıklaşan hukuki düzenlemeler karşısında, ticari faaliyetlerin sürdürülebilirliği ve uyuşmazlıklardan kaçınmak için, deneyimli hukuk danışmanlarından alınacak profesyonel destek, şirketlerin hak ve menfaatlerinin korunmasında etkili bir yol haritası sunacaktır. Hukuki süreçlerde doğru rehberlik, ticari faaliyetlerin güvenli ve mevzuata uygun bir zeminde ilerlemesini sağlayacaktır.