Ticaret hukuku, dinamik yapısı gereği sürekli gelişen ve güncellenen bir alandır. Özellikle dijitalleşmenin ve küresel ticaretin etkisiyle, şirketlerin ve ticari işlemlerin hukuki çerçevesi de hızla değişmektedir. Bu makalede, Türk ticaret hukuku alanında son dönemde yaşanan önemli gelişmeleri, mevzuat değişikliklerini ve Yargıtay'ın güncel eğilimlerini inceleyeceğiz. Bu gelişmeler, hem şirket ortaklıkları hem de günlük ticari işlemler üzerinde doğrudan etkiye sahiptir ve işletmelerin uyum sağlaması için kritik önem taşımaktadır.
Şirketler Hukukunda Dijital Dönüşüm ve Elektronik İşlemler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) uygulanmasında, elektronik iletişim ve işlemlerin kullanımına yönelik düzenlemeler giderek önem kazanmaktadır. Özellikle pandemi sonrası dönemde, genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesi, yönetim kurulu kararlarının elektronik imza ile alınması ve şirket evraklarının dijital ortamda saklanması gibi konular pratik bir zorunluluk haline gelmiştir. Bu süreç, şirketlerin organlarının işleyişine ilişkin içtihatları da şekillendirmektedir. Yargıtay, elektronik ortamda alınan kararların geçerlilik şartları ve bu kararlara karşı açılabilecek iptal davaları konusunda içtihat oluşturmaya devam etmektedir. Şirketlerin, TTK'nın ilgili maddeleri ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın yayımladığı genelgeler çerçevesinde, elektronik işlem süreçlerini titizlikle yürütmeleri büyük önem taşımaktadır.
Limited Şirketlere İlişkin Güncel Yargıtay Yaklaşımları
Limited şirketler, KOBİ'ler başta olmak üzere Türkiye'de en yaygın kullanılan şirket türüdür. Son dönemde Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve daireleri, limited şirket ortaklarının sorumlulukları, sermaye taahhüdü ifaları ve özellikle "küçük ortak" haklarına ilişkin önemli kararlar vermiştir. Örneğin, bir ortaklık payının devrine ilişkin şirket sözleşmesi hükümlerinin, TTK'nın emredici hükümleriyle çatışması durumunda geçersiz sayılabileceği yönünde içtihatlar bulunmaktadır. Ayrıca, yönetim hakkını elinde bulunduran ortakların, azınlıkta kalan ortaklara karşı "dürüstlük kuralı" ve "sadakat yükümlülüğü" çerçevesinde hareket etmesi gerektiği sıklıkla vurgulanmaktadır. Bu kararlar, şirket sözleşmelerinin hazırlanması ve ortaklar arası ilişkilerin yönetilmesi sırasında dikkate alınması gereken kritik hususları ortaya koymaktadır.
Ticari İşlemlerde Sözleşme Serbestisi ve Sınırları
Ticaret hukukunun temel ilkelerinden biri olan sözleşme serbestisi, özellikle tedarik zinciri sözleşmeleri, distribütörlük anlaşmaları ve franchise sözleşmelerinde yoğun olarak karşımıza çıkmaktadır. Ancak bu serbesti, Türk Borçlar Kanunu'nun genel işlem koşullarına ilişkin düzenlemeleri, rekabet hukuku kuralları ve tüketicinin korunması mevzuatı ile sınırlandırılmıştır. Yargıtay, bir ticari sözleşmedeki hükmün "aşırı yararlanma" (gabinin ağır şekli) oluşturup oluşturmadığını veya dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığını somut olayın özelliklerine göre değerlendirmektedir. Son dönem kararlarında, uzun vadeli ve dengeyi bozan ticari sözleşme hükümlerine müdahale edildiği görülmektedir. Bu nedenle, tarafların güç dengesizliği bulunan ticari işlemlerde, sözleşmelerin her iki tarafın menfaatini makul ölçüde koruyacak şekilde düzenlenmesi önem arz etmektedir.
İflas ve Yeniden Yapılandırma Hukukundaki Reformlar
Ekonomik dalgalanmaların yoğun yaşandığı dönemlerde, iflas ve konkordato kurumları gündemin üst sıralarına yerleşmektedir. 7101 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu ve İcra İflas Kanunu'nda yapılan değişiklikler, iflasın ertelenmesi ve özellikle "teminatlı konkordato" kurumuna ilişkin önemli düzenlemeler getirmiştir. Bu reformların amacı, borçlunun faaliyetlerinin sürdürülebilmesini sağlamak ve alacaklıların haklarını daha etkin bir şekilde korumaktır. Yeni düzenlemeler, konkordato süreçlerinin daha şeffaf ve denetlenebilir yürütülmesini hedeflemekte, aynı zamanda alacaklıların sürece katılımını güçlendirmektedir. İşletmelerin ve alacaklıların bu yeni prosedürleri ve getirdikleri hak ile yükümlülükleri iyi anlaması, hukuki süreçlerde doğru adımlar atabilmeleri açısından hayati önem taşımaktadır.
Rekabet Hukuku ile Ticaret Hukukunun Kesişimi
Şirket birleşme ve devralmaları (M&A), distribütörlük anlaşmaları ve seçici dağıtım sistemleri, ticaret hukuku ile rekabet hukukunun iç içe geçtiği alanlardır. Rekabet Kurulu'nun son dönemde bu alanlarda verdiği kararlar ve yayımladığı kılavuzlar, şirketlerin ticari stratejilerini doğrudan etkilemektedir. Özellikle pazar payı yüksek şirketlerin, dikey anlaşmalarında (örn., bir üretici ile bir distribütör arasındaki anlaşma) rekabeti sınırlayıcı hükümlere yer vermemesi gerekmektedir. Aksi takdirde, bu anlaşmalar Rekabet Kurulu tarafından geçersiz sayılabilmekte ve yüksek idari para cezaları uygulanabilmektedir. Bu nedenle, karmaşık ticari işlemlerin yapılandırılmasında, hem TTK hem de 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun hükümlerinin birlikte değerlendirilmesi zorunludur.
Sonuç ve Değerlendirme
Türk ticaret hukuku, küresel eğilimler ve yerel ihtiyaçlar doğrultusunda sürekli bir evrim içindedir. Şirketler hukukundan ticari işlemlere, iflas hukukundan rekabet kurallarına kadar geniş bir yelpazede yaşanan gelişmeler, işletmeleri ve yatırımcıları yakından ilgilendirmektedir. Bu dinamik hukuki ortamda, şirketlerin ve ticari ilişki taraflarının, mevzuat değişikliklerini ve Yargıtay'ın güncel içtihatlarını yakından takip etmeleri, sözleşmelerini ve iç işleyişlerini bu gelişmelere uygun şekilde gözden geçirmeleri büyük önem taşımaktadır. Profesyonel hukuki danışmanlık almak, bu karmaşık süreçlerde riskleri yönetmek ve yasal uyumu sağlamak açısından değerli bir rehberlik sunacaktır. Hukuki hakların korunması ve sürdürülebilir ticari faaliyetler için, değişen hukuk kurallarına uyum sağlamak artık bir tercihten ziyade bir zorunluluk haline gelmiştir.