Türk ticaret hayatının dinamik yapısı, hukuki altyapının da bu değişime ayak uydurmasını zorunlu kılmaktadır. Son dönemde, özellikle dijitalleşmenin ve küresel piyasa koşullarının etkisiyle, Ticaret Hukuku alanında önemli yasal düzenlemeler ve Yargıtay içtihatlarında kayda değer gelişmeler yaşanmaktadır. Bu gelişmeler, şirketlerin kuruluş süreçlerinden, ortaklık ilişkilerine, ticari işlemlerden, sorumluluk rejimlerine kadar geniş bir yelpazede iş dünyasını doğrudan etkilemektedir. Bu makalede, güncel sosyal medya ve profesyonel platformlarda sıkça tartışılan, ticari hayatı yakından ilgilendiren hukuki yenilikler ve yargısal eğilimler ele alınacaktır.
Şirketler Hukukunda Dijital Dönüşüm ve Elektronik Şirket İşlemleri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında, şirket kuruluş ve yönetim süreçlerinde dijitalleşme önemli bir ivme kazanmıştır. Ticaret Sicili'nin elektronik ortama taşınması ve MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden yapılan işlemler artık standart haline gelmiştir. Son dönemdeki en dikkat çekici gelişme, şirket genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesine ilişkin düzenlemelerin pratikte yaygınlaşmasıdır. TTK'nın 1527. maddesi uyarınca, anonim şirketler ana sözleşmelerinde hüküm bulunması kaydıyla, genel kurul toplantılarını elektronik iletişim araçlarıyla gerçekleştirebilmektedir. Bu uygulama, özellikle çok ortaklı ve yurt dışı yatırımcısı bulunan şirketler için maliyet ve zaman tasarrufu sağlarken, toplantı usul ve güvenliğine ilişkin yeni hukuki tartışmaları da beraberinde getirmiştir. Toplantı tutanağının geçerli sayılması için elektronik imza ve güvenli erişim protokollerine titizlikle uyulması, hukuki süreçlerde ispat kolaylığı açısından kritik önem taşımaktadır.
Ortaklık İlişkilerinde Haklı Sebeple Fesih ve Azınlık Haklarının Korunması
Ticaret hukuku gündemini meşgul eden bir diğer önemli konu, özellikle limited şirketlerde ortaklık ilişkisinin haklı sebeple feshi ve azınlık haklarıdır. Yargıtay'ın son dönem kararları, TTK'nın 636. maddesinde düzenlenen "haklı sebeple fesih" davalarında, azınlıkta kalan ortağın korunması yönünde bir eğilim göstermektedir. Örneğin, bir ortak, şirket yönetiminden tamamen dışlanmışsa, kar dağıtımından mahrum bırakılmışsa veya şirketin temel amacı köklü bir şekilde değiştirilmişse, bu durumlar haklı sebep olarak kabul edilebilmektedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yakın tarihli bir kararında, çoğunluk hissedarının, azınlık hissesini satın almak amacıyla kasıtlı olarak şirketi zarara soktuğunun tespiti halinde, haklı sebeple fesih davasının kabul edileceği ve şirketin tasfiyesine veya pay bedelinin tazminine hükmedilebileceği vurgulanmıştır. Bu içtihat, sosyal medyada da sıkça paylaşılan "sessiz ortak" sorunlarına karşı önemli bir hukuki koruma sağlamaktadır.
Ticari İşlemlerde Sözleşme Özgürlüğünün Sınırları ve Haksız Şartlar
Ticari işlemlerin bel kemiğini oluşturan sözleşmeler, günümüzde genellikle standart form sözleşmeler (hazır sözleşme formları) şeklinde karşımıza çıkmaktadır. Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 20-25. maddeleri ve Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun kapsamında tüketici işlemlerine ilişkin sıkı düzenlemeler bulunsa da, ticari işlemlerdeki haksız şartlar da Yargıtay'ın denetimi altındadır. Son dönemde, taraflardan birinin ekonomik vaki profesyonel üstünlüğünü kötüye kullanarak sözleşmeye eklediği, dürüstlük kuralına aykırı aşırı temerrüt faizi oranları, tek taraflı fesih hakları veya sorumluluğu tamamen ortadan kaldıran kayıt ve şartlar tartışılmaktadır. Yargıtay, ticari işlemlerde dahi, TBK'nın genel ilkeleri çerçevesinde, dürüstlük kuralının (TBK m.2) ihlal edildiği durumlarda sözleşme hükümlerine müdahale edebilmekte veya bu hükümleri geçersiz sayabilmektedir. Bu nedenle, şirketlerin tedarik, distribütörlük veya franchise sözleşmelerini hazırlarken, sadece kendi lehlerine değil, dengeli ve yürütülebilir hükümler içermesine özen göstermesi, uzun vadeli ticari ilişkilerin sürdürülebilirliği açısından hayati önem taşımaktadır.
Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğunda Güncel Eğilimler
TTK'nın 553. vd. maddeleri, şirket yöneticilerinin (yönetim kurulu üyeleri, genel müdür vb.) şirkete, ortaklara ve alacaklılara karşı özen ve sadakat borcunu düzenler. Son yıllarda, özellikle şirketin iflası veya ağır zarara uğraması durumunda, yöneticilerin kişisel sorumluluğuna ilişkin davalarda bir artış gözlemlenmektedir. Yargıtay, bu davalarda, yöneticinin "işletme riski" kapsamında makul kararlar alması ile "özen borcunun ihlali" arasındaki ince çizgiyi titizlikle değerlendirmektedir. Örneğin, bir yatırım kararının başarısız olması otomatik olarak sorumluluk doğurmazken, yeterli araştırma yapılmadan, şirketin finansal durumuyla ölçüsüz ve riskli yatırımlara yönelmek, özen borcunun ihlali olarak kabul edilebilmektedir. Ayrıca, şirket lehine olduğu iddia edilen "grup şirketi" işlemlerinde, şirket varlıklarının diğer şirkete aktarılmasının şeffaf ve adil bir bedel karşılığında yapılmaması, yöneticilerin sorumluluğunu gündeme getirebilmektedir.
Sonuç ve Değerlendirme
Türk Ticaret Hukuku, küresel ekonomik entegrasyon ve dijital çağın gereklilikleri doğrultusunda sürekli bir evrim içerisindedir. Şirketlerin elektronik ortamda kurulup yönetilmesi, azınlık haklarının daha etkin korunması, ticari sözleşmelerde dürüstlük kuralının öne çıkması ve yönetici sorumluluğunun daha somut kriterlere bağlanması, bu evrimin somut yansımalarıdır. Bu dinamik hukuki çerçeve, iş dünyası aktörlerinden, mevzuata ve yargısal gelişmelere ayak uyduracak bir esneklik ve öngörü beklemektedir. Şirketlerin, kurumsal yönetim ilkelerini benimsemesi, sözleşmelerini güncel içtihatlar ışığında gözden geçirmesi ve ticari kararlarını alırken hukuki risk analizini ihmal etmemesi, sürdürülebilir bir ticari faaliyet için artık olmazsa olmaz haline gelmiştir. Profesyonel hukuki danışmanlık almak, bu karmaşık ve değişken ortamda, şirketlerin hak ve yükümlülüklerini sağlıklı bir şekilde yönetmelerine ve olası uyuşmazlıklardan korunmalarına yardımcı olacaktır.