Limited şirket nedir

Limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında düzenlenen ve Türkiye'de en yaygın olarak tercih edilen şirket türlerinden biridir. Özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ) tarafından tercih edilen limited şirket, ortakların sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı olması nedeniyle güvenli bir yapı sunar. Bu makalede, limited şirketin tanımı, kuruluş süreci, organları, ortakların hak ve yükümlülükleri, avantajları ve dezavantajları ile Türk hukukundaki yeri detaylı şekilde incelenecektir.

Limited Şirketin Tanımı ve Hukuki Niteliği

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 573. maddesine göre, limited şirket; bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, ortaklarının sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri esas sermaye payları ile sınırlı olan ve esas sermayesi belirli bir şirket türüdür. Limited şirketler, sermaye şirketleri grubunda yer alır ve tüzel kişiliğe sahiptir (TTK m. 125). TTK'nın 124. maddesi uyarınca, limited şirketler kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilirler. Dolayısıyla, ticari işletme işletme zorunluluğu bulunmamaktadır.

Limited Şirketin Kuruluş Süreci

Limited şirket kurmak için öncelikle bir şirket sözleşmesi düzenlenmelidir. TTK'nın 576. maddesi, şirket sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu unsurları belirtir. Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve tüm kurucular tarafından imzalanması gereklidir (TTK m. 575). Noter onayı zorunluluğu, belirli istisnalar dışında, kaldırılmıştır. Kuruluş aşamasında aşağıdaki adımlar izlenir:

• Şirket unvanının belirlenmesi ve MERSİS'te (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) kontrol edilerek uygunluğunun teyit edilmesi.


• Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve imzalanması.


• Esas sermayenin belirlenmesi (en az 50.000 TL). (TTK m. 580) Esas sermaye, nakdi veya ayni olarak konulabilir.


• Ortakların sermaye paylarının tespiti ve taahhütlerinin belirlenmesi. Her ortağın payı en az 25 TL veya bunun katları olmalıdır (TTK m. 586).


• Şirket merkezinin (işletme merkezi) belirlenmesi.


• Yönetim ve temsil yetkililerinin belirlenmesi (Müdür atanması). Müdürler, ortaklar arasından veya dışarıdan atanabilir (TTK m. 624).


• Gerekli belgelerin hazırlanması ve MERSİS üzerinden başvuru yapılması.


• Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvuru ve tescil işlemleri (TTK m. 585).


• Vergi dairesine bildirimde bulunulması.

Kuruluş işlemleri tamamlandıktan sonra, şirket Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir ve şirket tüzel kişilik kazanır (TTK m. 585/3). Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün tescil kararı ile şirket tüzel kişilik kazanır.

Limited Şirketin Organları

Limited şirketin temel organları şunlardır:

1. Genel Kurul: Ortakların katılımıyla oluşan en üst karar organıdır. TTK'nın 617. maddesine göre, genel kurul toplantıları kanunda veya şirket sözleşmesinde öngörülen şekilde yapılır. Olağan genel kurul toplantısı her yıl hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapılır (TTK m. 617/1). Genel kurulun devredilemez yetkileri TTK m. 616'da sayılmıştır.


2. Müdür/Müdürler Kurulu: Şirketin yönetim ve temsilinden sorumlu organdır. TTK'nın 623. maddesine göre, limited şirket en az bir müdür tarafından yönetilir ve temsil olunur. Müdür veya müdürler kurulu, ortaklar arasından veya dışarıdan atanabilir. Birden fazla müdürün bulunması halinde, müdürler kurulu oluşur ve kararlarını çoğunlukla alır (TTK m. 624).

Ortakların Hak ve Yükümlülükleri

Limited şirket ortaklarının başlıca hakları şunlardır:

• Kâr payı (temettü) alma hakkı (TTK m. 593). Kâr payı, esas sermaye payı oranında dağıtılır, aksi şirket sözleşmesinde düzenlenebilir.


• Genel kurulda oy kullanma hakkı (TTK m. 618). Her ortak, en az bir oy hakkına sahiptir.


• Şirket bilgilerini inceleme ve bilgi alma hakkı (TTK m. 614). Bu hak, şirket yönetiminden bilgi isteme ve defterleri inceleme yetkisini kapsar.


• Tasfiye bakiyesine katılma hakkı (TTK m. 642). Tasfiye sonunda kalan malvarlığı, ortaklar arasında sermaye payları oranında dağıtılır.

Ortakların yükümlülükleri ise şu şekildedir:

• Sermaye taahhüdünü yerine getirme (TTK m. 585). Sermaye taahhüdü, şirket sözleşmesinde belirtilen şekilde ve sürede yerine getirilmelidir.


• Şirket sırlarını koruma (TTK m. 527). Ortaklar, şirketin ticari sırlarını ve itibarını korumakla yükümlüdür.


• Rekabet yasağına uyma (TTK m. 632) (Şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmamışsa). Ortaklar, şirketin faaliyet alanıyla rekabet edecek işler yapamazlar.


• Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri (Şirket sözleşmesinde öngörülmüşse) (TTK m. 603). Şirket sözleşmesinde öngörülmüşse, ortaklar ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.

Yargıtay kararlarında, ortakların sermaye taahhüdünü yerine getirmemesi durumunda, şirketin bu alacağını dava yoluyla talep edebileceği ve ortağın temerrüde düşürülerek gecikme faizi istenebileceği belirtilmektedir. Sermaye taahhüdünün yerine getirilmemesi, şirketin iflasını doğrudan gerektirmez, ancak şirketin mali durumunu olumsuz etkileyebilir. Bu durumda şirket, ortağa ihtarname göndererek temerrüde düşürebilir ve dava açabilir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/3212 E., 2018/5658 K.).

Limited Şirketin Avantajları ve Dezavantajları

Avantajları:

• Ortakların sorumluluğu sermaye payları ile sınırlıdır (TTK m. 573).


• Kuruluş süreci anonim şirkete göre daha basittir.


• Esnek yönetim yapısına sahiptir. Tek ortaklı limited şirket kurulabilir (TTK m. 573).


• Vergi avantajları sunabilir (Kurumlar Vergisi, KDV vb.). Vergi avantajları, şirketin faaliyet alanına ve karlılığına göre değişebilir.

Dezavantajları:

• Anonim şirkete göre daha az prestijlidir. Özellikle büyük ölçekli projeler ve uluslararası işbirlikleri için anonim şirket daha çok tercih edilebilir.


• Sermaye artırımı anonim şirkete göre daha karmaşık olabilir. Özellikle ayni sermaye artırımlarında prosedürler daha detaylıdır.


• Anonim şirketlere göre daha az sayıda finansman kaynağına erişebilir. Bankalar ve yatırımcılar genellikle anonim şirketlere daha kolay kredi ve yatırım sağlayabilirler.

Sonuç ve Öneriler

Limited şirket, özellikle KOBİ'ler ve aile şirketleri için uygun bir şirket türüdür. Ortakların sınırlı sorumluluğu, şirketin tüzel kişiliği ve yapısal esnekliği, limited şirketleri cazip kılmaktadır. Ancak, şirket kurmadan önce TTK hükümlerinin dikkatlice incelenmesi ve profesyonel hukuki ve mali danışmanlık alınması önemlidir. Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve tescil sürecinde titiz davranılmalı, güncel mevzuat ve Yargıtay kararları takip edilmelidir.

Limited şirket kurmayı düşünen girişimcilerin, şirketin faaliyet alanına uygun olup olmadığını değerlendirmesi, vergi planlamasını dikkatli yapması ve gelecekteki büyüme hedeflerini göz önünde bulundurması önerilir. Hukuki riskleri minimize etmek ve şirketin sürdürülebilirliğini sağlamak için, şirket yönetimi konusunda uzman kişilerden destek almak faydalı olacaktır. Ayrıca, şirket sözleşmesinde olası anlaşmazlıkları önleyecek ve şirket yönetimini kolaylaştıracak hükümlere yer verilmesi de önemlidir.