```html

Limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında düzenlenen ve Türkiye'de en yaygın olarak tercih edilen şirket türlerinden biridir. Özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ) tarafından tercih edilen limited şirket, ortakların sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı olması nedeniyle güvenli bir yapı sunar. Bu makalede, limited şirketin tanımı, kuruluş süreci, organları, ortakların hak ve yükümlülükleri, avantajları ve dezavantajları ile Türk hukukundaki yeri detaylı şekilde incelenecektir.



Limited Şirketin Tanımı ve Hukuki Niteliği



6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 573. maddesine göre, limited şirket; bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, ortaklarının sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri esas sermaye payları ile sınırlı olan ve esas sermayesi belirli bir şirket türüdür. Limited şirketler, sermaye şirketleri grubunda yer alır ve tüzel kişiliğe sahiptir (TTK m. 125). TTK'nın 124. maddesi uyarınca, limited şirketler kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilirler. Bu durum, ticari işletme işletme zorunluluğunun bulunmadığı anlamına gelir. Ayrıca, limited şirketler, kanunda belirtilen istisnalar dışında, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilirler.



Limited Şirketin Kuruluş Süreci



Limited şirket kurmak için öncelikle bir şirket sözleşmesi düzenlenmelidir. TTK'nın 576. maddesi, şirket sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu unsurları belirtir. Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve tüm kurucular tarafından imzalanması gereklidir (TTK m. 575). Noter onayı zorunluluğu, belirli istisnalar dışında, kaldırılmıştır. Kuruluş aşamasında aşağıdaki adımlar izlenir:




  • Şirket unvanının belirlenmesi ve MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden kontrol edilerek uygunluğunun teyit edilmesi. Unvanın, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine ve Ticaret Unvanları Hakkında Yönetmelik'e uygun olması gerekmektedir.

  • Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve imzalanması. Şirket sözleşmesinde, TTK'nın 576. maddesinde belirtilen zorunlu unsurların yanı sıra, ortakların özel anlaşmaları da yer alabilir.

  • Esas sermayenin belirlenmesi (en az 50.000 TL). (TTK m. 580) Esas sermaye, nakdi veya ayni olarak konulabilir. Ayni sermaye konulması durumunda, değer tespiti ve ilgili prosedürlerin (örneğin, bilirkişi raporu) yerine getirilmesi gerekir.

  • Ortakların sermaye paylarının tespiti ve taahhütlerinin belirlenmesi. Her ortağın payı en az 25 TL veya bunun katları olmalıdır (TTK m. 586).

  • Şirket merkezinin (işletme merkezi) belirlenmesi. Şirket merkezinin, şirketin yasal ikametgahı olması ve ticari faaliyetlerin yürütüldüğü yer olması gerekir.

  • Yönetim ve temsil yetkililerinin belirlenmesi (Müdür atanması). Müdürler, ortaklar arasından veya dışarıdan atanabilir (TTK m. 624). Birden fazla müdürün bulunması halinde, müdürler kurulu oluşturulabilir.

  • Gerekli belgelerin hazırlanması ve MERSİS üzerinden başvuru yapılması. Başvuru sırasında, şirket sözleşmesi, ortakların kimlik bilgileri, ikametgah belgeleri gibi belgeler sunulur.

  • Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvuru ve tescil işlemleri (TTK m. 585). Tescil başvurusu, MERSİS üzerinden yapılan başvuruya istinaden yapılır.

  • Vergi dairesine bildirimde bulunulması. Şirketin vergi mükellefiyeti tesis ettirilmesi için ilgili vergi dairesine başvuru yapılır.



Kuruluş işlemleri tamamlandıktan sonra, şirket Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir ve şirket tüzel kişilik kazanır (TTK m. 585/3). Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün tescil kararı ile şirket tüzel kişilik kazanır. Tescil ile birlikte, şirket, kanunda belirtilen hak ve yükümlülüklere sahip olur.



Limited Şirketin Organları



Limited şirketin temel organları şunlardır:




  1. Genel Kurul: Ortakların katılımıyla oluşan en üst karar organıdır. TTK'nın 617. maddesine göre, genel kurul toplantıları kanunda veya şirket sözleşmesinde öngörülen şekilde yapılır. Olağan genel kurul toplantısı her yıl hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapılır (TTK m. 617/1). Genel kurulun devredilemez yetkileri TTK m. 616'da sayılmıştır. Genel kurul, şirket yönetimini denetleme, yönetim kurulu üyelerini seçme ve görevden alma, kar dağıtımı gibi önemli kararları alır.

  2. Müdür/Müdürler Kurulu: Şirketin yönetim ve temsilinden sorumlu organdır. TTK'nın 623. maddesine göre, limited şirket en az bir müdür tarafından yönetilir ve temsil olunur. Müdür veya müdürler kurulu, ortaklar arasından veya dışarıdan atanabilir. Birden fazla müdürün bulunması halinde, müdürler kurulu oluşur ve kararlarını çoğunlukla alır (TTK m. 624). Müdürler, şirketin günlük işlerini yönetir, kararlar alır ve şirketi üçüncü kişilere karşı temsil eder.



Ortakların Hak ve Yükümlülükleri



Limited şirket ortaklarının başlıca hakları şunlardır:




  • Kâr payı (temettü) alma hakkı (TTK m. 593). Kâr payı, esas sermaye payı oranında dağıtılır, aksi şirket sözleşmesinde düzenlenebilir. Kâr payı dağıtımı, genel kurul kararı ile yapılır.

  • Genel kurulda oy kullanma hakkı (TTK m. 618). Her ortak, esas sermaye payının itibari değerine göre oy hakkına sahiptir. Şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme yapılabilir.

  • Şirket bilgilerini inceleme ve bilgi alma hakkı (TTK m. 614). Bu hak, şirket yönetiminden bilgi isteme ve defterleri inceleme yetkisini kapsar. Ortaklar, şirketin mali durumu, faaliyetleri ve yönetimi hakkında bilgi edinebilirler.

  • Tasfiye bakiyesine katılma hakkı (TTK m. 642). Tasfiye sonunda kalan malvarlığı, ortaklar arasında sermaye payları oranında dağıtılır.



Ortakların yükümlülükleri ise şu şekildedir:




  • Sermaye taahhüdünü yerine getirme (TTK m. 585). Sermaye taahhüdü, şirket sözleşmesinde belirtilen şekilde ve sürede yerine getirilmelidir. Sermaye taahhüdünün yerine getirilmemesi, şirketin itibarını zedeleyebilir ve hukuki sonuçlar doğurabilir.

  • Şirket sırlarını koruma (TTK m. 527). Ortaklar, şirketin ticari sırlarını ve itibarını korumakla yükümlüdür. Bu yükümlülük, ortaklığın sona ermesinden sonra da devam eder.

  • Rekabet yasağına uyma (TTK m. 632) (Şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmamışsa). Ortaklar, şirketin faaliyet alanıyla rekabet edecek işler yapamazlar. Rekabet yasağı, şirket sözleşmesinde daha detaylı olarak düzenlenebilir.

  • Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri (Şirket sözleşmesinde öngörülmüşse) (TTK m. 603). Şirket sözleşmesinde öngörülmüşse, ortaklar ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Bu yükümlülükler, ortakların şirkete karşı olan sorumluluklarını artırır.



Yargıtay kararlarında, ortakların sermaye taahhüdünü yerine getirmemesi durumunda, şirketin bu alacağını dava yoluyla talep edebileceği ve ortağın temerrüde düşürülerek gecikme faizi istenebileceği belirtilmektedir. Sermaye taahhüdünün yerine getirilmemesi, şirketin iflasını doğrudan gerektirmez, ancak şirketin mali durumunu olumsuz etkileyebilir. Bu durumda şirket, ortağa ihtarname göndererek temerrüde düşürebilir ve dava açabilir (Örnek: Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/3212 E., 2018/5658 K.). Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu'nun 629. maddesi uyarınca, müdürlerin sermaye taahhüdünü yerine getirmeyen ortaklara karşı dava açma yükümlülüğü bulunmaktadır.



Limited Şirketin Avantajları ve Dezavantajları



Avantajları:




  • Ortakların sorumluluğu sermaye payları ile sınırlıdır (TTK m. 573). Bu durum, ortakların kişisel malvarlıklarının korunmasını sağlar.

  • Kuruluş süreci anonim şirkete göre daha basittir. Daha az formalite ve daha kısa sürede kuruluş imkanı sunar.

  • Esnek yönetim yapısına sahiptir. Tek ortaklı limited şirket kurulabilir (TTK m. 573). Bu durum, şirket yönetimini kolaylaştırır.

  • Vergi avantajları sunabilir (Kurumlar Vergisi, KDV vb.). Vergi avantajları, şirketin faaliyet alanına, karlılığına ve tercih edilen vergi rejimine göre değişebilir. Özellikle KOBİ'ler için vergi teşvikleri söz konusu olabilir.



Dezavantajları:




  • Anonim şirkete göre daha az prestijlidir. Özellikle büyük ölçekli projeler ve uluslararası işbirlikleri için anonim şirket daha çok tercih edilebilir. Bu durum, şirketin itibarını etkileyebilir.

  • Sermaye artırımı anonim şirkete göre daha karmaşık olabilir. Özellikle ayni sermaye artırımlarında prosedürler daha detaylıdır. Sermaye artırımı, şirket ortaklarının kararları ve ticaret sicil müdürlüğünün onayı ile gerçekleşir.

  • Anonim şirketlere göre daha az sayıda finansman kaynağına erişebilir. Bankalar ve yatırımcılar genellikle anonim şirketlere daha kolay kredi ve yatırım sağlayabilirler. Bu durum, şirketin büyüme ve gelişme imkanlarını sınırlayabilir.



Sonuç ve Öneriler



Limited şirket, özellikle KOBİ'ler ve aile şirketleri için uygun bir şirket türüdür. Ortakların sınırlı sorumluluğu, şirketin tüzel kişiliği ve yapısal esnekliği, limited şirketleri cazip kılmaktadır. Ancak, şirket kurmadan önce TTK hükümlerinin dikkatlice incelenmesi ve profesyonel hukuki ve mali danışmanlık alınması önemlidir. Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve tescil sürecinde titiz davranılmalı, güncel mevzuat ve Yargıtay kararları takip edilmelidir.



Limited şirket kurmayı düşünen girişimcilerin, şirketin faaliyet alanına uygun olup olmadığını değerlendirmesi, vergi planlamasını dikkatli yapması ve gelecekteki büyüme hedeflerini göz önünde bulundurması önerilir. Hukuki riskleri minimize etmek ve şirketin sürdürülebilirliğini sağlamak için, şirket yönetimi konusunda uzman kişilerden destek almak faydalı olacaktır. Ayrıca, şirket sözleşmesinde olası anlaşmazlıkları önleyecek ve şirket yönetimini kolaylaştıracak hükümlere yer verilmesi de önemlidir. Şirket sözleşmesi, ortakların hak ve yükümlülüklerini, yönetim yapısını ve kar dağıtımını detaylı olarak düzenlemelidir.


```