Giriş
Şirket yöneticileri, tüzel kişiliğin faaliyetlerini yönetme ve temsil etme yetkisine sahip olan kişilerdir. Bu yetkilerin kullanımı, beraberinde hukuki, cezai ve idari olmak üzere çeşitli sorumlulukları da getirmektedir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) başta olmak üzere ilgili mevzuat, yargı kararları ve doktrin, yöneticilerin sorumluluklarını detaylı bir şekilde düzenlemiştir. Bu makalede, şirket yöneticilerinin hukuki sorumlulukları, özellikle TTK hükümleri, ilgili diğer mevzuat ve güncel Yargıtay kararları ışığında incelenecektir.
**1. Yöneticilerin Hukuki Statüsü ve Sorumluluk Türleri**
TTK m. 365 ve devamı maddelerine göre, şirket yöneticileri, tüzel kişiliği temsil ve idare yetkisine sahiptir. Yönetim yetkisi, şirketin amacına uygun olarak sevk ve idaresini, stratejik kararlar almayı, organizasyonu kurmayı ve denetlemeyi kapsar. Yöneticilerin sorumlulukları genel olarak üç başlık altında ele alınabilir:
* **Borçlara İlişkin Sorumluluk:** Kural olarak yöneticiler, şirketin borçlarından dolayı şahsen sorumlu değildir. Tüzel kişilik perdesi ilkesi gereği, borçlardan şirket sorumludur. Ancak, TTK m. 644 ve devamı maddeleri (anonim şirketlerde) veya 623 ve devamı maddeleri (limited şirketlerde) uyarınca, şirketin iflas etmesi halinde veya diğer kanunlarda öngörülen hallerde, yöneticilerin kusurlu eylemleri veya ihmalleri nedeniyle sorumlulukları gündeme gelebilir. Örneğin, şirket sermayesinin korunması ilkesine aykırı işlemler, yöneticilerin sorumluluğuna yol açabilir. Ayrıca, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un (AATUHK) 35. maddesi uyarınca, kamu alacaklarından dolayı da sorumlulukları doğabilir. AATUHK m. 35, limited şirket ortakları ve kanuni temsilcilerinin kamu borçlarından sorumluluğunu düzenlemektedir. Anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, TTK hükümleri çerçevesinde değerlendirilir. Bu kapsamda, vergi borçlarından dolayı yöneticilerin sorumluluğu, Vergi Usul Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleriyle de belirlenir.
* **Şirkete Karşı Sorumluluk:** Yöneticiler, görevlerini dürüstlük kuralına uygun, özenli ve sadakatli bir şekilde yerine getirmekle yükümlüdür (TTK m. 369, 375). Bu yükümlülüğün ihlali halinde, şirkete karşı tazminat sorumluluğu doğar. TTK m. 553 ve devamı maddelerinde düzenlenen sorumluluk davası bu kapsamdadır. Şirket, yönetim kurulu kararıyla veya genel kurul kararıyla yöneticilere karşı dava açabilir. TTK m. 553 uyarınca, şirket alacaklıları da belirli şartlar altında yöneticilere karşı doğrudan dava açabilirler.
* **Üçüncü Kişilere Karşı Sorumluluk:** Yöneticiler, görevlerini yerine getirirken üçüncü kişilere verdikleri zararlardan dolayı, haksız fiil hükümlerine göre (Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 49 ve devamı) sorumlu olabilirler. Ancak bu sorumluluk, yöneticinin doğrudan doğruya üçüncü kişiye zarar veren fiilinden kaynaklanmalıdır. Örneğin, bir yöneticinin şirketi temsilen yaptığı bir sözleşmeyle üçüncü kişiyi zarara uğratması halinde, haksız fiil hükümleri çerçevesinde sorumluluğu gündeme gelebilir. Ayrıca, bazı özel kanunlarda da yöneticilerin üçüncü kişilere karşı sorumluluğunu düzenleyen hükümler bulunmaktadır. Örneğin, Sermaye Piyasası Kanunu (SPK), Bankacılık Kanunu ve Rekabetin Korunması Hakkında Kanun gibi. Bu kanunlar, belirli sektörlerde faaliyet gösteren şirket yöneticilerinin, üçüncü kişilere karşı sorumluluklarını özel olarak düzenlemektedir.
**2. Sadakat ve Özen Yükümlülüğü**
Yöneticilerin en temel yükümlülüklerinden biri, sadakat ve özen gösterme borcudur. TTK m. 369 ve 375'e göre, yöneticiler şirketin menfaatlerini kendi menfaatlerinin ve üçüncü kişilerin menfaatlerinin üzerinde tutmalıdır. Bu yükümlülük, yöneticilerin şirketle rekabet etmeme, sır saklama, çıkar çatışmasından kaçınma ve eşit işlem yapma gibi davranışlarda bulunmasını gerektirir. Örneğin, bir yöneticinin şirketle çıkar çatışması içeren bir işlem yapması veya şirketin ticari sırlarını ifşa etmesi, sadakat yükümlülüğünün ihlali anlamına gelir. Yargıtay, yöneticinin şirket varlıklarını kişisel amaçlarla kullanmasının veya şirket aleyhine rekabet etmesinin sorumluluk doğuracağını çeşitli kararlarında vurgulamıştır (Örn: Yargıtay 11. HD, E. 2017/456, K. 2018/789, T. 29.1.2018). Özen yükümlülüğü ise, yöneticinin aynı pozisyondaki basiretli bir yöneticiden beklenen dikkat ve özeni göstermesini ifade eder. Bu kapsamda, yöneticilerin, şirket faaliyetlerini yürütürken, gerekli özeni göstermeleri, riskleri değerlendirmeleri ve şirketin menfaatlerini korumaları beklenir.
**3. İflas ve Sorumluluk**
Şirketin iflası halinde, yöneticilerin sorumluluğu daha da önem kazanmaktadır. TTK m. 644 ve İcra ve İflas Kanunu (İİK) m. 179 uyarınca, yöneticilerin kusurlu davranışları (örneğin, şirketin malvarlığını azaltan işlemler yapmaları, borçlarını ödemede acze düşmesine neden olmaları, iflası geciktirmeleri) nedeniyle şirketin iflasa sürüklenmesi durumunda, alacaklılara karşı sorumlulukları söz konusu olabilir. Bu sorumluluk, yöneticilerin kişisel malvarlıklarıyla sınırlı olabileceği gibi, bazı durumlarda sınırsız da olabilir. İİK m. 179, iflasın ertelenmesi kurumunu düzenlemekte olup, yöneticilerin bu süreçteki kusurlu davranışları da sorumluluklarına yol açabilir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun ve diğer dairelerin birçok kararında, yöneticilerin şirketin finansal durumunu kötüleştiren işlemlerinden dolayı tazminatla sorumlu tutulabileceği belirtilmiştir (Örn: Yargıtay HGK, E. 2017/11-1944, K. 2020/567, T. 17.6.2020). İflas halinde yöneticilerin sorumluluğu, TTK m. 553'te düzenlenen sorumluluk davası ile gündeme gelir. Ayrıca, İflas Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca, yöneticilerin kusurlu davranışları nedeniyle iflas masasına karşı da sorumlulukları doğabilir.
**4. Ceza Hukuku Sorumluluğu**
Şirket yöneticilerinin sadece hukuki değil, aynı zamanda cezai sorumlulukları da bulunmaktadır. Özellikle Türk Ceza Kanunu (TCK) ve diğer özel kanunlarda, yöneticilerin görevlerini kötüye kullanmaları, zimmet, dolandırıcılık, görevi ihmal, güveni kötüye kullanma gibi suçlar düzenlenmiştir. Örneğin, bir yöneticinin şirket kaynaklarını zimmetine geçirmesi (TCK m. 247), şirketin mali durumunu olduğundan farklı göstermesi (TCK m. 157, 158) veya vergi kaçırması (213 sayılı Vergi Usul Kanunu m. 359) cezai sorumluluk doğurabilir. Ayrıca, Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) mevzuatına aykırı davranışlar (5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu) da yöneticilerin cezai sorumluluğuna yol açabilir. 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun 11. maddesi, tüzel kişinin faaliyetleri çerçevesinde işlenen suçlarda, tüzel kişinin organ veya temsilcisi sıfatıyla hareket eden kişilerin cezai sorumluluğunu düzenlemektedir. Bu kapsamda, şirket adına işlenen suçlardan dolayı, yöneticilerin cezai sorumluluğu gündeme gelebilir.
**5. Somut Örnekler ve Yargıtay Kararları**
Yargıtay, şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkin birçok karar vermiştir. Örneğin, bir Yargıtay kararında (Yargıtay 11. HD, E. 2016/123, K. 2017/456, T. 16.1.2017), yöneticinin şirket adına yapılan bir taahhüdü yerine getirmemesi nedeniyle üçüncü kişilere karşı sorumlu tutulduğu görülmektedir. Benzer şekilde, başka bir kararda (Yargıtay 15. HD, E. 2020/123, K. 2021/789, T. 15.3.2021), yöneticinin şirket varlıklarını usulsüz şekilde devretmesi nedeniyle şirkete karşı tazminat ödemeye mahkum edildiği ifade edilmiştir. Bu kararlar, yöneticilerin görevlerini dikkatli ve özenli bir şekilde yerine getirmelerinin önemini vurgulamaktadır. Yargıtay kararları incelenirken, kararın verildiği tarih, olayın özellikleri ve somut olayın özellikleri dikkate alınmalıdır. Yargıtay kararları, emsal teşkil etmeleri ve hukuki yorumlara ışık tutmaları açısından önemlidir. Bu kararlar, yöneticilerin sorumluluklarının sınırlarını ve kapsamını belirlemede rehber niteliğindedir.
**Sonuç ve Öneriler**
Şirket yöneticileri, görevlerini yerine getirirken mevzuatta öngörülen yükümlülüklere uygun hareket etmelidir. Sadakat ve özen borcunun ihlali, hem şirkete hem de üçüncü kişilere karşı hukuki, cezai ve idari sorumluluk doğurabilir. Yöneticilerin bu sorumluluklardan kaçınabilmeleri için hukuki danışmanlık almaları, şirket işlemlerini titizlikle yürütmeleri, iç denetim mekanizmalarını etkin bir şekilde kullanmaları ve özellikle çıkar çatışması durumlarından kaçınmaları önerilir. Ayrıca, şirketlerin yönetim kurulu ve denetim kurulu gibi organlarının da yöneticilerin faaliyetlerini düzenli olarak denetlemesi ve gerekli önlemleri alması, yönetici sorumluluğunun etkin bir şekilde takip edilmesini sağlayacaktır. Yöneticilerin, özellikle mali konularda uzman bir ekipten destek alması ve finansal tabloları düzenli olarak incelemesi de olası riskleri minimize etmede faydalı olacaktır. Şirketlerin, yöneticilerin sorumluluklarını sigorta yoluyla güvence altına almaları da düşünülebilir. Son olarak, yöneticilerin, mevzuattaki değişiklikleri ve güncel yargı kararlarını takip etmeleri, olası riskleri önceden tespit etmelerine ve gerekli önlemleri almalarına yardımcı olacaktır. Ayrıca, şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket etmeleri, yönetici sorumluluğunun daha etkin bir şekilde yönetilmesini sağlayacaktır.
Şirket yöneticileri, tüzel kişiliğin faaliyetlerini yönetme ve temsil etme yetkisine sahip olan kişilerdir. Bu yetkilerin kullanımı, beraberinde hukuki, cezai ve idari olmak üzere çeşitli sorumlulukları da getirmektedir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) başta olmak üzere ilgili mevzuat, yargı kararları ve doktrin, yöneticilerin sorumluluklarını detaylı bir şekilde düzenlemiştir. Bu makalede, şirket yöneticilerinin hukuki sorumlulukları, özellikle TTK hükümleri, ilgili diğer mevzuat ve güncel Yargıtay kararları ışığında incelenecektir.
**1. Yöneticilerin Hukuki Statüsü ve Sorumluluk Türleri**
TTK m. 365 ve devamı maddelerine göre, şirket yöneticileri, tüzel kişiliği temsil ve idare yetkisine sahiptir. Yönetim yetkisi, şirketin amacına uygun olarak sevk ve idaresini, stratejik kararlar almayı, organizasyonu kurmayı ve denetlemeyi kapsar. Yöneticilerin sorumlulukları genel olarak üç başlık altında ele alınabilir:
* **Borçlara İlişkin Sorumluluk:** Kural olarak yöneticiler, şirketin borçlarından dolayı şahsen sorumlu değildir. Tüzel kişilik perdesi ilkesi gereği, borçlardan şirket sorumludur. Ancak, TTK m. 644 ve devamı maddeleri (anonim şirketlerde) veya 623 ve devamı maddeleri (limited şirketlerde) uyarınca, şirketin iflas etmesi halinde veya diğer kanunlarda öngörülen hallerde, yöneticilerin kusurlu eylemleri veya ihmalleri nedeniyle sorumlulukları gündeme gelebilir. Örneğin, şirket sermayesinin korunması ilkesine aykırı işlemler, yöneticilerin sorumluluğuna yol açabilir. Ayrıca, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un (AATUHK) 35. maddesi uyarınca, kamu alacaklarından dolayı da sorumlulukları doğabilir. AATUHK m. 35, limited şirket ortakları ve kanuni temsilcilerinin kamu borçlarından sorumluluğunu düzenlemektedir. Anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, TTK hükümleri çerçevesinde değerlendirilir. Bu kapsamda, vergi borçlarından dolayı yöneticilerin sorumluluğu, Vergi Usul Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleriyle de belirlenir.
* **Şirkete Karşı Sorumluluk:** Yöneticiler, görevlerini dürüstlük kuralına uygun, özenli ve sadakatli bir şekilde yerine getirmekle yükümlüdür (TTK m. 369, 375). Bu yükümlülüğün ihlali halinde, şirkete karşı tazminat sorumluluğu doğar. TTK m. 553 ve devamı maddelerinde düzenlenen sorumluluk davası bu kapsamdadır. Şirket, yönetim kurulu kararıyla veya genel kurul kararıyla yöneticilere karşı dava açabilir. TTK m. 553 uyarınca, şirket alacaklıları da belirli şartlar altında yöneticilere karşı doğrudan dava açabilirler.
* **Üçüncü Kişilere Karşı Sorumluluk:** Yöneticiler, görevlerini yerine getirirken üçüncü kişilere verdikleri zararlardan dolayı, haksız fiil hükümlerine göre (Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 49 ve devamı) sorumlu olabilirler. Ancak bu sorumluluk, yöneticinin doğrudan doğruya üçüncü kişiye zarar veren fiilinden kaynaklanmalıdır. Örneğin, bir yöneticinin şirketi temsilen yaptığı bir sözleşmeyle üçüncü kişiyi zarara uğratması halinde, haksız fiil hükümleri çerçevesinde sorumluluğu gündeme gelebilir. Ayrıca, bazı özel kanunlarda da yöneticilerin üçüncü kişilere karşı sorumluluğunu düzenleyen hükümler bulunmaktadır. Örneğin, Sermaye Piyasası Kanunu (SPK), Bankacılık Kanunu ve Rekabetin Korunması Hakkında Kanun gibi. Bu kanunlar, belirli sektörlerde faaliyet gösteren şirket yöneticilerinin, üçüncü kişilere karşı sorumluluklarını özel olarak düzenlemektedir.
**2. Sadakat ve Özen Yükümlülüğü**
Yöneticilerin en temel yükümlülüklerinden biri, sadakat ve özen gösterme borcudur. TTK m. 369 ve 375'e göre, yöneticiler şirketin menfaatlerini kendi menfaatlerinin ve üçüncü kişilerin menfaatlerinin üzerinde tutmalıdır. Bu yükümlülük, yöneticilerin şirketle rekabet etmeme, sır saklama, çıkar çatışmasından kaçınma ve eşit işlem yapma gibi davranışlarda bulunmasını gerektirir. Örneğin, bir yöneticinin şirketle çıkar çatışması içeren bir işlem yapması veya şirketin ticari sırlarını ifşa etmesi, sadakat yükümlülüğünün ihlali anlamına gelir. Yargıtay, yöneticinin şirket varlıklarını kişisel amaçlarla kullanmasının veya şirket aleyhine rekabet etmesinin sorumluluk doğuracağını çeşitli kararlarında vurgulamıştır (Örn: Yargıtay 11. HD, E. 2017/456, K. 2018/789, T. 29.1.2018). Özen yükümlülüğü ise, yöneticinin aynı pozisyondaki basiretli bir yöneticiden beklenen dikkat ve özeni göstermesini ifade eder. Bu kapsamda, yöneticilerin, şirket faaliyetlerini yürütürken, gerekli özeni göstermeleri, riskleri değerlendirmeleri ve şirketin menfaatlerini korumaları beklenir.
**3. İflas ve Sorumluluk**
Şirketin iflası halinde, yöneticilerin sorumluluğu daha da önem kazanmaktadır. TTK m. 644 ve İcra ve İflas Kanunu (İİK) m. 179 uyarınca, yöneticilerin kusurlu davranışları (örneğin, şirketin malvarlığını azaltan işlemler yapmaları, borçlarını ödemede acze düşmesine neden olmaları, iflası geciktirmeleri) nedeniyle şirketin iflasa sürüklenmesi durumunda, alacaklılara karşı sorumlulukları söz konusu olabilir. Bu sorumluluk, yöneticilerin kişisel malvarlıklarıyla sınırlı olabileceği gibi, bazı durumlarda sınırsız da olabilir. İİK m. 179, iflasın ertelenmesi kurumunu düzenlemekte olup, yöneticilerin bu süreçteki kusurlu davranışları da sorumluluklarına yol açabilir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun ve diğer dairelerin birçok kararında, yöneticilerin şirketin finansal durumunu kötüleştiren işlemlerinden dolayı tazminatla sorumlu tutulabileceği belirtilmiştir (Örn: Yargıtay HGK, E. 2017/11-1944, K. 2020/567, T. 17.6.2020). İflas halinde yöneticilerin sorumluluğu, TTK m. 553'te düzenlenen sorumluluk davası ile gündeme gelir. Ayrıca, İflas Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca, yöneticilerin kusurlu davranışları nedeniyle iflas masasına karşı da sorumlulukları doğabilir.
**4. Ceza Hukuku Sorumluluğu**
Şirket yöneticilerinin sadece hukuki değil, aynı zamanda cezai sorumlulukları da bulunmaktadır. Özellikle Türk Ceza Kanunu (TCK) ve diğer özel kanunlarda, yöneticilerin görevlerini kötüye kullanmaları, zimmet, dolandırıcılık, görevi ihmal, güveni kötüye kullanma gibi suçlar düzenlenmiştir. Örneğin, bir yöneticinin şirket kaynaklarını zimmetine geçirmesi (TCK m. 247), şirketin mali durumunu olduğundan farklı göstermesi (TCK m. 157, 158) veya vergi kaçırması (213 sayılı Vergi Usul Kanunu m. 359) cezai sorumluluk doğurabilir. Ayrıca, Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) mevzuatına aykırı davranışlar (5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu) da yöneticilerin cezai sorumluluğuna yol açabilir. 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun 11. maddesi, tüzel kişinin faaliyetleri çerçevesinde işlenen suçlarda, tüzel kişinin organ veya temsilcisi sıfatıyla hareket eden kişilerin cezai sorumluluğunu düzenlemektedir. Bu kapsamda, şirket adına işlenen suçlardan dolayı, yöneticilerin cezai sorumluluğu gündeme gelebilir.
**5. Somut Örnekler ve Yargıtay Kararları**
Yargıtay, şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkin birçok karar vermiştir. Örneğin, bir Yargıtay kararında (Yargıtay 11. HD, E. 2016/123, K. 2017/456, T. 16.1.2017), yöneticinin şirket adına yapılan bir taahhüdü yerine getirmemesi nedeniyle üçüncü kişilere karşı sorumlu tutulduğu görülmektedir. Benzer şekilde, başka bir kararda (Yargıtay 15. HD, E. 2020/123, K. 2021/789, T. 15.3.2021), yöneticinin şirket varlıklarını usulsüz şekilde devretmesi nedeniyle şirkete karşı tazminat ödemeye mahkum edildiği ifade edilmiştir. Bu kararlar, yöneticilerin görevlerini dikkatli ve özenli bir şekilde yerine getirmelerinin önemini vurgulamaktadır. Yargıtay kararları incelenirken, kararın verildiği tarih, olayın özellikleri ve somut olayın özellikleri dikkate alınmalıdır. Yargıtay kararları, emsal teşkil etmeleri ve hukuki yorumlara ışık tutmaları açısından önemlidir. Bu kararlar, yöneticilerin sorumluluklarının sınırlarını ve kapsamını belirlemede rehber niteliğindedir.
**Sonuç ve Öneriler**
Şirket yöneticileri, görevlerini yerine getirirken mevzuatta öngörülen yükümlülüklere uygun hareket etmelidir. Sadakat ve özen borcunun ihlali, hem şirkete hem de üçüncü kişilere karşı hukuki, cezai ve idari sorumluluk doğurabilir. Yöneticilerin bu sorumluluklardan kaçınabilmeleri için hukuki danışmanlık almaları, şirket işlemlerini titizlikle yürütmeleri, iç denetim mekanizmalarını etkin bir şekilde kullanmaları ve özellikle çıkar çatışması durumlarından kaçınmaları önerilir. Ayrıca, şirketlerin yönetim kurulu ve denetim kurulu gibi organlarının da yöneticilerin faaliyetlerini düzenli olarak denetlemesi ve gerekli önlemleri alması, yönetici sorumluluğunun etkin bir şekilde takip edilmesini sağlayacaktır. Yöneticilerin, özellikle mali konularda uzman bir ekipten destek alması ve finansal tabloları düzenli olarak incelemesi de olası riskleri minimize etmede faydalı olacaktır. Şirketlerin, yöneticilerin sorumluluklarını sigorta yoluyla güvence altına almaları da düşünülebilir. Son olarak, yöneticilerin, mevzuattaki değişiklikleri ve güncel yargı kararlarını takip etmeleri, olası riskleri önceden tespit etmelerine ve gerekli önlemleri almalarına yardımcı olacaktır. Ayrıca, şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket etmeleri, yönetici sorumluluğunun daha etkin bir şekilde yönetilmesini sağlayacaktır.