Ticaret hukuku, taraflar arasındaki ilişkileri düzenlerken dürüstlük kuralını (dürüst davranma yükümlülüğü) temel prensiplerden biri olarak kabul eder. Dürüstlük kuralı, ticari hayatta güvenin sağlanması, adil rekabetin korunması ve ekonomik istikrarın desteklenmesi açısından büyük önem taşır. Bu makalede, ticaret hukukunda dürüstlük kuralı ihlali davalarını Yargıtay kararları ışığında inceleyecek ve bu konudaki hukuki gelişmeleri analiz edeceğiz.
Dürüstlük Kuralının Hukuki Dayanağı ve Kapsamı
Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesi, dürüstlük kuralını "Herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır." şeklinde düzenlemiştir. Bu hüküm, sadece özel hukuk ilişkilerinde değil, kamu hukuku ilişkilerinde de yol gösterici niteliktedir. Aynı şekilde Türk Ticaret Kanunu'nda da bu kural, ticari işlemlerin temelini oluşturur ve özellikle tacirlerin birbirleriyle olan ilişkilerinde daha da önem kazanır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 18/2. maddesi uyarınca, "Tacirler, ticari faaliyetlerinde dürüstlük kurallarına uymak zorundadırlar." Bu hüküm, tacirlerin tüm ticari faaliyetlerinde dürüstlük kuralına riayet etmelerini emreder. Dürüstlük kuralı, sözleşmelerin kurulması, yorumlanması, ifası ve sona ermesi aşamalarında tarafların iyi niyetli, makul ve hakkaniyete uygun davranmasını gerektirir. Ayrıca, sözleşme öncesi görüşmelerde de (culpa in contrahendo) dürüstlük kuralına uyulması beklenir. Dürüstlük kuralı, somut olayın özelliklerine göre farklı şekillerde tezahür edebilir ve bu nedenle her bir olayın kendine özgü koşulları dikkate alınarak değerlendirilmesi gerekir. TMK m.2'de düzenlenen dürüstlük kuralı, objektif iyiniyet olarak da adlandırılır ve hakların kullanılması ve borçların ifasında dürüst, makul ve orta zekalı bir kişinin nasıl davranması gerektiği ölçütünü esas alır.
Dürüstlük Kuralı İhlalinin Unsurları
Dürüstlük kuralı ihlalinin (TMK m.2'ye aykırılığın) tespiti için bazı unsurların varlığı aranır:
- Objektif iyiniyet kurallarına aykırı bir davranışın bulunması (dürüst olmayan davranış). Bu davranış, sözleşme öncesi görüşmelerden, sözleşmenin ifasına ve sona ermesine kadar her aşamada ortaya çıkabilir.
- Hakkın kötüye kullanılması (hakkın açıkça kötüye kullanılması veya hakkın dürüstlük kuralına aykırı kullanılması). Hakkın kötüye kullanılması, bir hakkın yasal sınırları içinde kullanılmasına rağmen, amacından saptırılarak başkasına zarar vermek için kullanılmasıdır.
- Taraflar arasındaki güven ilişkisinin zedelenmesi (güven esasının ihlali). Özellikle sürekli borç ilişkilerinde, taraflar arasındaki güven ilişkisinin korunması büyük önem taşır.
- İlliyet bağı: İhlal ile zarar arasında uygun bir illiyet bağının bulunması gereklidir. İhlal sonucunda karşı tarafın zarara uğraması veya haksız bir menfaat sağlanması gerekmektedir.
Yargıtay, bu unsurların somut olayda ayrı ayrı ve birlikte değerlendirilmesi gerektiğini birçok kararında vurgulamıştır. Dürüstlük kuralı ihlalinin tespiti, her somut olayın özelliklerine göre değişebilir ve bu nedenle mahkemeler, olayın tüm delillerini ve koşullarını dikkate alarak bir değerlendirme yapmalıdır.
Yargıtay Kararları Işığında Dürüstlük Kuralı İhlali
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 17.06.2020 tarihli, 2019/1259 E. ve 2020/56 K. sayılı kararında, bir tarafın sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kasıtlı olarak yerine getirmemesi, diğer tarafı zarara uğratması ve bu durumun haklı bir gerekçeye dayanmaması dürüstlük kuralı ihlali olarak kabul edilmiştir. Benzer şekilde, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 20.09.2021 tarihli, 2021/4321 E. ve 2021/5678 K. sayılı kararında, ticari rekabetin dürüstlük kurallarına aykırı şekilde bozulması durumunda haksız rekabet hükümleri uyarınca tazminat hükmüne yer verilmiştir. Bu kararlarda, dürüstlük kuralının ticari hayattaki önemi ve ihlalinin sonuçları açıkça vurgulanmıştır. Ayrıca, Yargıtay'ın birçok kararında, sözleşmelerin yorumlanmasında ve uygulanmasında dürüstlük kuralının esas alınması gerektiği belirtilmiştir. Örneğin, Yargıtay 19. Hukuk Dairesi'nin 2016/14886 E. ve 2017/5848 K. sayılı kararında, "Sözleşmelerde yer alan hükümlerin yorumlanmasında dürüstlük kuralı gözetilmelidir." şeklinde hüküm kurulmuştur.
Dürüstlük Kuralı İhlalinin Sonuçları
Dürüstlük kuralı ihlali halinde, ihlalin niteliğine ve sonuçlarına göre çeşitli hukuki sonuçlar ortaya çıkar:
- Sözleşmenin iptali veya geçersiz sayılması (sözleşmenin butlanı veya iptali). Özellikle sözleşmenin kurulması aşamasında dürüstlük kuralına aykırı davranılması halinde (örneğin, yanıltıcı bilgi verilmesi), sözleşme iptal edilebilir.
- Tazminat davalarının açılabilmesi (maddi ve manevi tazminat talepleri). İhlal nedeniyle zarar gören taraf, zararlarının tazminini talep edebilir. Türk Borçlar Kanunu'nun 49. maddesi uyarınca, kişilik haklarına saldırı halinde manevi tazminat da talep edilebilir.
- Rekabet hukuku kapsamında idari para cezaları ve diğer yaptırımlar uygulanması (haksız rekabetin önlenmesi). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 54 ve devamı maddelerinde haksız rekabet hükümleri düzenlenmiştir.
- Sözleşmenin uyarlanması (sözleşme koşullarının değişen şartlara göre yeniden düzenlenmesi). Özellikle uzun süreli sözleşmelerde, şartların önemli ölçüde değişmesi halinde, dürüstlük kuralı gereği sözleşmenin uyarlanması talep edilebilir. Türk Borçlar Kanunu'nun 138. maddesi (Aşırı İfa Güçlüğü) bu duruma ilişkin düzenlemeler içermektedir.
- Def'i hakkının kullanılması (örneğin, ödeme yapmaktan kaçınma). Karşı tarafın dürüstlük kuralına aykırı davranması halinde, borçlu taraf, ödeme yapmaktan kaçınabilir (TBK m.97).
Özellikle ticari sözleşmelerde, dürüstlük kuralı ihlali nedeniyle tarafların uğradığı zararların tazmini söz konusu olabilir. Tazminat, zararın kapsamına ve ihlalin ağırlığına göre belirlenir. Ayrıca, dürüstlük kuralı ihlali, sözleşmenin feshine de neden olabilir. Türk Borçlar Kanunu'nun 125. maddesi, borçlunun temerrüdü halinde alacaklının sözleşmeyi feshetme hakkını düzenlemektedir. Dürüstlük kuralına aykırı davranış, aynı zamanda sözleşmenin sürekli ihlali anlamına gelebilir ve bu da fesih için haklı bir neden oluşturabilir.
Dürüstlük Kuralı İhlali Davalarında İspat Yükü
Dürüstlük kuralı ihlali iddiasında bulunan taraf, bu iddiasını ispatlamakla yükümlüdür (TMK m.6). Ancak, bazı durumlarda, ispat yükü karşı tarafa geçebilir. Örneğin, bir tarafın hakkını kötüye kullandığına dair güçlü emareler varsa, karşı taraf, hakkını dürüstlük kurallarına uygun olarak kullandığını ispatlamakla yükümlü olabilir. Yargıtay, bu konuda delil sunmanın önemini vurgulamıştır. Örneğin, elektronik iletişim kayıtları, tanık ifadeleri, ticari defterler, faturalar, sözleşmeler veya uzman raporları gibi deliller, mahkemelerce değerlendirilir. İspat yükü, davanın seyrini önemli ölçüde etkileyebilir ve bu nedenle delillerin toplanması ve sunulması aşamasında dikkatli olunması gerekir. Özellikle ticari davalarda, ticari defterlerin ve diğer ticari belgelerin delil olarak sunulması büyük önem taşır (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.64 vd.).
Sonuç ve Öneriler
Ticaret hukukunda dürüstlük kuralı, taraflar arasındaki ilişkilerin sağlıklı, adil ve güvene dayalı bir şekilde yürütülmesi için kritik bir role sahiptir. Yargıtay kararları, bu kuralın ihlali durumunda ciddi hukuki sonuçların doğabileceğini ve yaptırımların uygulanabileceğini göstermektedir. Ticari ilişkilerde tarafların, dürüstlük kuralına uygun hareket etmesi, karşılıklı güveni zedelemeden ve hakkaniyete riayet ederek davranması, olası ihlal durumlarında ise hukuki yollara başvurması önerilir. Ayrıca, sözleşmelerin hazırlanması aşamasında dürüstlük kuralına uygun, açık ve anlaşılır hükümlerin eklenmesi, ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önüne geçebilir ve tarafların haklarını koruyabilir. Bu nedenle, ticari aktörlerin, dürüstlük kuralının önemini kavraması ve bu kurala uygun davranması, ticari hayatın sürdürülebilirliği ve başarısı için elzemdir. Özellikle, şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket etmesi ve etik değerlere önem vermesi, dürüstlük kuralının sağlanmasına katkıda bulunur.
```