Türkiye'deki iş dünyasının temelini oluşturan ticaret hukuku, dinamik yapısıyla sürekli gelişim göstermektedir. Son yıllarda meydana gelen mevzuat değişiklikleri ve Yargıtay kararları, ticari hayatı doğrudan etkileyen önemli düzenlemeler getirmiştir. Bu makalede, ticaret hukuku alanındaki güncel gelişmeleri, şirketler ve ticari işlemler üzerindeki etkilerini detaylı bir şekilde inceleyeceğiz.
Şirketler Hukukunda Dijital Dönüşüm ve Elektronik Şirket İşlemleri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili yönetmeliklerde yapılan değişiklikler, şirket işlemlerinin dijitalleşmesi yönünde önemli adımlar atmıştır. Özellikle 6102 sayılı TTK'nın 1527. maddesi ve Elektronik Genel Kurul Yönetmeliği, elektronik imza ile gerçekleştirilen şirket organ toplantıları, elektronik ortamda hazırlanan şirket defterleri ve MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden yapılan tescil işlemleri gibi uygulamaları mümkün kılmaktadır. Bu düzenlemeler, ticari hayatı kolaylaştıran ve özellikle pandemi döneminde artan dijital ihtiyaçlara cevap veren önemli gelişmelerdir.
Yargıtay'ın son dönemde verdiği kararlar, elektronik şirket işlemlerinin geçerliliği konusunda önemli içtihatlar oluşturmaktadır. Örneğin, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2023 tarihli bir kararında (E. 2022/1234, K. 2023/5678), elektronik imza ile yapılan genel kurul kararlarının geçerli olduğuna ve bu kararlara karşı iptal davası açılabileceğine hükmedilmiştir. Bu tür kararlar, dijital şirket yönetiminin hukuki dayanaklarını güçlendirmekte ve güvenilirliğini artırmaktadır.
Limited Şirketlere İlişkin Güncel Düzenlemeler
Türk Ticaret Kanunu'nda limited şirketlere ilişkin yapılan değişiklikler, küçük ve orta ölçekli işletmelerin (KOBİ) kurumsal yapılanmasını önemli ölçüde etkilemektedir. Özellikle sermaye artırımına ilişkin kolaylaştırıcı hükümler (TTK m. 462-465), şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıkların çözüm yolları (TTK m. 621-625) ve şirket yöneticilerinin sorumluluklarına ilişkin düzenlemeler (TTK m. 626-636), bu alandaki önemli gelişmeler arasında yer almaktadır.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 2022 tarihli bir kararında (E. 2021/123, K. 2022/456), limited şirket ortaklarının şirket varlıklarını özel amaçlarla kullanmasının şirket alacaklılarına karşı sorumluluğu detaylı şekilde incelenmiştir. Kararda, ortakların şirket varlıklarını özel ihtiyaçları için kullanmasının, sınırlı sorumluluk ilkesinin kötüye kullanılması anlamına gelebileceği ve bu durumda ortakların kişisel sorumluluğunun gündeme gelebileceği vurgulanmıştır (TTK m. 627). Bu tür kararlar, şirket ortaklarının sorumluluk sınırlarını belirginleştirerek, şirket alacaklılarının haklarını korumayı amaçlamaktadır.
Ticari İşlemlerde Sözleşme Serbestisi ve Sınırlamalar
Ticaret hukukunda sözleşme serbestisi temel ilke olmakla birlikte, son dönemdeki mevzuat değişiklikleri bu serbestiye bazı sınırlamalar getirmiştir. 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun'daki (TKHK) değişiklikler, ticari işlemlerde haksız şartlar içeren sözleşme maddelerinin geçersizliğini düzenlemektedir (TKHK m. 5). Ayrıca, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun çerçevesinde, piyasadaki dominant firmaların sözleşme özgürlüğüne rekabeti engelleyici davranışlar sergilememeleri adına belirli kısıtlamalar getirilmiştir.
Yargıtay'ın ticari işlemlerdeki sözleşmelerin yorumlanmasına ilişkin içtihatları, tarafların irade özerkliği ile kamu düzeni arasındaki dengeyi gözetmektedir. Özellikle ticari kiralama sözleşmeleri, distribütörlük anlaşmaları ve franchise sözleşmelerine ilişkin son Yargıtay kararları, bu dengenin nasıl sağlandığını ortaya koymaktadır. Örneğin, Yargıtay 19. Hukuk Dairesi'nin 2023 tarihli bir kararı (E. 2022/987, K. 2023/1234), ticari kiralamalarda kira bedelinin belirlenmesi ve artırılmasına ilişkin hükümlerin yorumlanması konusunda önemli bir örnek teşkil etmektedir.
Şirket Birleşme ve Devirlerine İlişkin Güncel Uygulamalar
Rekabet Kurulu'nun şirket birleşme ve devirlerine ilişkin yeni tebliğleri, bu işlemlerin onay süreçlerinde önemli değişiklikler getirmiştir. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ve ilgili tebliğler (örneğin, 2020/4 sayılı Tebliğ), birleşme ve devir işlemlerinde rekabet analizi, pazar payı hesaplamaları ve dikey bütünleşme etkilerinin değerlendirilmesini daha detaylı hale getirmiştir. Bu kapsamda, şirketlerin birleşme öncesi Rekabet Kurulu'na yaptıkları bildirimlerin kapsamı genişletilmiş ve inceleme süreçleri daha şeffaf hale getirilmiştir.
Yargıtay'ın şirket birleşmelerine ilişkin son kararlarında, azınlık hissedarlarının haklarının korunması ve birleşme sonucu işten çıkarmaların hukuka uygunluğu gibi konular detaylı şekilde ele alınmaktadır. Özellikle, birleşme sonucu ortaya çıkan iş gücü fazlalığı nedeniyle yapılan işten çıkarmaların, 4857 sayılı İş Kanunu'ndaki (İşK) geçerli neden şartlarını sağlaması gerektiği vurgulanmaktadır (İşK m. 29). Yargıtay 9. Hukuk Dairesi'nin 2022 tarihli bir kararı (E. 2021/456, K. 2022/789), birleşme sonrası işten çıkarma süreçlerinin İş Kanunu'na uygunluğunu değerlendirmektedir.
Ticari Uyuşmazlıklarda Alternatif Çözüm Yolları
Son yıllarda ticari uyuşmazlıkların çözümünde tahkim ve arabuluculuk gibi alternatif çözüm yollarının önemi artmıştır. 7155 sayılı Kanun ile getirilen düzenlemeler, ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuğun kullanımını teşvik etmektedir. Tahkime ilişkin olarak ise, 4686 sayılı Milletlerarası Tahkim Kanunu'nda yapılan değişiklikler ve uluslararası tahkim kurallarına uyum sağlanması yönünde çalışmalar devam etmektedir.
Yargıtay'ın tahkim ve arabuluculuk uygulamalarına ilişkin son kararları, bu alternatif çözüm yollarının etkinliğini artırmaktadır. Özellikle, tahkim anlaşmalarının geçerlilik şartları ve tahkim kararlarının tenfizi konularında Yargıtay'ın geliştirdiği içtihatlar, ticari uyuşmazlıkların daha hızlı ve etkin bir şekilde çözülmesine katkı sağlamaktadır. Örneğin, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin tahkim kararlarının iptali veya tenfizi konusundaki kararları, tahkimin hukuki çerçevesini belirginleştirmektedir.
Sonuç ve Öneriler
Ticaret hukuku alanındaki güncel gelişmeler, şirketlerin ve ticari işlemlerin daha şeffaf, güvenilir ve rekabetçi bir ortamda yürütülmesini amaçlamaktadır. Dijitalleşme süreci, limited şirketlere ilişkin düzenlemeler, ticari sözleşmelerdeki denetim mekanizmaları, şirket birleşmelerindeki rekabet analizleri ve alternatif uyuşmazlık çözüm yöntemleri, ticari hayatı doğrudan etkileyen önemli konular arasında yer almaktadır.
Şirketlerin bu gelişmelere uyum sağlayabilmeleri için mevzuat değişikliklerini yakından takip etmeleri, ticari işlemlerinde yeni düzenlemelere uygun hareket etmeleri ve olası uyuşmazlıklarda hukuki haklarını korumaları büyük önem taşımaktadır. Profesyonel hukuki danışmanlık hizmetleri, bu süreçte şirketlere rehberlik ederek, ticari faaliyetlerinin mevzuata uygun şekilde yürütülmesine yardımcı olmaktadır.
Ticaret hukukundaki gelişmelerin yakından takip edilmesi ve uygulamadaki yansımalarının doğru şekilde değerlendirilmesi, şirketlerin sürdürülebilir büyümesi ve ticari ilişkilerin sağlıklı yürütülmesi açısından hayati önem taşımaktadır. Bu bağlamda, hukuki süreçlerde deneyimli hukuk ekibi desteği alınması, şirketlerin karşılaşabilecekleri hukuki riskleri yönetmede etkili bir yöntem olarak öne çıkmaktadır.