Ticari satış sözleşmeleri, taraflar arasında mal veya hizmetlerin karşılıklı taahhütler çerçevesinde devrini düzenleyen ve ticari hayatın temelini oluşturan hukuki işlemlerdir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Türk Borçlar Kanunu (TBK) başta olmak üzere çeşitli mevzuat hükümleriyle düzenlenir ve ticari işletmeler arasındaki ilişkilerde kritik bir rol oynar. Bu makalede, ticari satış sözleşmelerinin hukuki niteliği, unsurları, tarafların hak ve yükümlülükleri, uyuşmazlık halleri ve Yargıtay kararları ışığında çözüm yöntemleri detaylıca incelenecektir.
### Ticari Satış Sözleşmesinin Hukuki Niteliği ve Unsurları
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 207. maddesi uyarınca satış sözleşmesi, satıcının bir malı alıcıya devretme, zilyetliğini ve mülkiyetini geçirme borcunu, alıcının ise buna karşılık bir bedel ödeme borcunu üstlendiği bir sözleşmedir. [1] Bir satış sözleşmesinin ticari nitelik kazanması için, sözleşmenin konusunu oluşturan mal veya hizmetin, taraflardan en az biri için ticari bir faaliyetle ilgili olması gerekir. Bu durum, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 3. maddesinde düzenlenen "ticari iş" kavramı ile yakından ilişkilidir. Bir ticari işletmenin işletmesiyle ilgili olarak yaptığı mal alım veya satımı ticari bir iştir. Sözleşmenin geçerli olabilmesi için, genel hükümlere göre tarafların ehliyetli olması, sözleşmenin konusunun belirli veya belirlenebilir olması, hukuka ve ahlaka aykırı olmaması ve tarafların iradelerinin birbirine uygun olması gerekmektedir (TBK m. 27). [2] Ayrıca, TTK'nın 12. maddesi uyarınca, bir işin ticari iş olup olmadığına ilişkin şüphe varsa, o iş ticari iş sayılır.
### Tarafların Hak ve Yükümlülükleri
Satıcının temel yükümlülükleri arasında malı sözleşmeye uygun olarak teslim etmek (TBK m. 223), ayıba karşı tekeffül etmek (TBK m. 219 vd.) ve zapta karşı garanti vermek (TBK m. 214 vd.) yer alır. [3] Alıcı ise satış bedelini ödeme (TBK m. 237 vd.), malı teslim alma ve malı inceleme borcuyla yükümlüdür (TBK m. 223/2). [4] TTK m. 18 uyarınca ticari satışlarda "ticari örf ve adetler" de dikkate alınır. Ticari örf ve adetler, kanun ve sözleşmelerde boşluk bulunan hallerde uygulama alanı bulur. Örneğin, bazı sektörlerde malın ambalajlanma şekli veya teslim süresi gibi konularda ticari örf ve adetler belirleyici olabilir. Yargıtay, satıcının malın ayıplı olduğunu bildiği halde bunu alıcıya bildirmemesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ve hile teşkil edebileceğini birçok kararında vurgulamıştır (Örn: Yargıtay 13. HD, 14.12.2020, 2020/4567 E., 2020/10789 K.).
### Uyuşmazlık Halleri ve Yargıtay Kararları
Ticari satış sözleşmelerinde en sık karşılaşılan uyuşmazlıklar; malın ayıplı teslimi, bedelin ödenmemesi, teslimde gecikme veya sözleşmenin tek taraflı feshi gibi durumlardır. Ayıplı malın teslimi halinde alıcı, TBK m. 227 uyarınca seçimlik haklara sahiptir: sözleşmeden dönme (bedel iadesi ile malın geri verilmesi), satış bedelinden indirim, ücretsiz onarım veya malın ayıpsız misliyle değiştirilmesini talep edebilir. [5] Ancak, alıcının bu hakları kullanabilmesi için, maldaki ayıbı derhal satıcıya bildirmesi (ihbar külfeti) ve yasal süreler içinde dava açması gerekmektedir. TTK'nın 23. maddesi uyarınca, alıcı malın ayıplı olduğunu tespit ederse, durumu gecikmeksizin satıcıya bildirmek zorundadır; aksi takdirde malı kabul etmiş sayılır. Yargıtay, alıcının malı kabul etmeyişinin haklı olup olmadığının "makul süre" ve "ihbar" şartlarına bağlı olduğunu birçok kararında belirtmiştir (Örn: Yargıtay 11. HD, 29.04.2021, 2021/1234 E., 2021/3456 K.). Ayıplı mal nedeniyle sözleşmeden dönme hakkı için TBK m. 231'de özel bir zamanaşımı süresi öngörülmemiştir; bu durumda TBK'nın 146. maddesi uyarınca genel zamanaşımı süresi olan 10 yıl uygulanır. Ancak, bazı özel kanunlarda (örneğin, 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun) daha kısa zamanaşımı süreleri öngörülebilir. Tüketici sözleşmelerinde ise, 6502 sayılı Kanun'un 12. maddesi uyarınca, ayıplı maldan sorumluluk, malın tüketiciye teslim tarihinden itibaren iki yıldır.
### Mevzuat ve Sözleşme Serbestisi
TTK m. 20'de düzenlenen "ticari işlerde faiz" hükümleri ve TBK'nın genel hükümleri yanında, taraflar sözleşme serbestisi ilkesi çerçevesinde özel şartlar belirleyebilirler (TBK m. 26). [6] Ancak, bu serbesti sınırsız değildir. Sözleşmedeki şartların kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine ve kişilik haklarına aykırı olmaması gerekmektedir (TBK m. 27). Ayrıca, özellikle tüketici işlemlerinde, sözleşmedeki haksız şartların 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun kapsamında geçersiz sayılabileceği unutulmamalıdır. Yargıtay, tüketici sözleşmelerindeki haksız şartları sıkı bir şekilde denetlemektedir (Örn: Yargıtay HGK, 15.06.2022, 2022/7890 E., 2022/9012 K.). Uluslararası mal satışlarında ise, Türkiye'nin de taraf olduğu CISG (Birleşmiş Milletler Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşme - Viyana Satım Sözleşmesi) hükümleri uygulanabilir. CISG, tarafların açıkça hariç tutmadığı durumlarda kendiliğinden uygulama alanı bulur. [7] CISG'in uygulanması, uluslararası ticarette yeknesaklık ve öngörülebilirlik sağlaması açısından önemlidir.
### Sonuç ve Öneriler
Ticari satış sözleşmeleri, karmaşık hukuki süreçler barındırabilen ve uyuşmazlıklara yol açabilen işlemlerdir. Tarafların sözleşme öncesinde malın niteliklerini, teslim koşullarını, ödeme şartlarını ve uyuşmazlık halinde uygulanacak hükümleri açıkça tanımlaması, olası ihtilafları önlemede kritik öneme sahiptir. Yargıtay içtihatları ve güncel mevzuat değişiklikleri takip edilerek, sözleşmelerin bu doğrultuda hazırlanması tavsiye edilir. Özellikle uluslararası ticarette, CISG hükümlerinin sözleşmeye dahil edilmesi veya sözleşmenin CISG hükümlerine göre yorumlanması, hukuki güvenliği artıracaktır. Ayrıca, sözleşmelerde tahkim şartı bulunması, uyuşmazlıkların daha hızlı ve uzman bir şekilde çözülmesine olanak sağlayabilir. Sözleşmelerin hazırlanmasında ve uyuşmazlıkların çözümünde uzman bir hukukçudan destek almak, tarafların haklarını korumak ve olası zararları en aza indirmek açısından büyük önem taşır.
[1] Türk Borçlar Kanunu, madde 207.
[2] Türk Borçlar Kanunu, madde 27.
[3] Türk Borçlar Kanunu, madde 223, 219 vd., 214 vd.
[4] Türk Borçlar Kanunu, madde 237 vd., 223/2.
[5] Türk Borçlar Kanunu, madde 227.
[6] Türk Borçlar Kanunu, madde 26.
[7] Birleşmiş Milletler Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşme (CISG).
### Ticari Satış Sözleşmesinin Hukuki Niteliği ve Unsurları
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 207. maddesi uyarınca satış sözleşmesi, satıcının bir malı alıcıya devretme, zilyetliğini ve mülkiyetini geçirme borcunu, alıcının ise buna karşılık bir bedel ödeme borcunu üstlendiği bir sözleşmedir. [1] Bir satış sözleşmesinin ticari nitelik kazanması için, sözleşmenin konusunu oluşturan mal veya hizmetin, taraflardan en az biri için ticari bir faaliyetle ilgili olması gerekir. Bu durum, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 3. maddesinde düzenlenen "ticari iş" kavramı ile yakından ilişkilidir. Bir ticari işletmenin işletmesiyle ilgili olarak yaptığı mal alım veya satımı ticari bir iştir. Sözleşmenin geçerli olabilmesi için, genel hükümlere göre tarafların ehliyetli olması, sözleşmenin konusunun belirli veya belirlenebilir olması, hukuka ve ahlaka aykırı olmaması ve tarafların iradelerinin birbirine uygun olması gerekmektedir (TBK m. 27). [2] Ayrıca, TTK'nın 12. maddesi uyarınca, bir işin ticari iş olup olmadığına ilişkin şüphe varsa, o iş ticari iş sayılır.
### Tarafların Hak ve Yükümlülükleri
Satıcının temel yükümlülükleri arasında malı sözleşmeye uygun olarak teslim etmek (TBK m. 223), ayıba karşı tekeffül etmek (TBK m. 219 vd.) ve zapta karşı garanti vermek (TBK m. 214 vd.) yer alır. [3] Alıcı ise satış bedelini ödeme (TBK m. 237 vd.), malı teslim alma ve malı inceleme borcuyla yükümlüdür (TBK m. 223/2). [4] TTK m. 18 uyarınca ticari satışlarda "ticari örf ve adetler" de dikkate alınır. Ticari örf ve adetler, kanun ve sözleşmelerde boşluk bulunan hallerde uygulama alanı bulur. Örneğin, bazı sektörlerde malın ambalajlanma şekli veya teslim süresi gibi konularda ticari örf ve adetler belirleyici olabilir. Yargıtay, satıcının malın ayıplı olduğunu bildiği halde bunu alıcıya bildirmemesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ve hile teşkil edebileceğini birçok kararında vurgulamıştır (Örn: Yargıtay 13. HD, 14.12.2020, 2020/4567 E., 2020/10789 K.).
### Uyuşmazlık Halleri ve Yargıtay Kararları
Ticari satış sözleşmelerinde en sık karşılaşılan uyuşmazlıklar; malın ayıplı teslimi, bedelin ödenmemesi, teslimde gecikme veya sözleşmenin tek taraflı feshi gibi durumlardır. Ayıplı malın teslimi halinde alıcı, TBK m. 227 uyarınca seçimlik haklara sahiptir: sözleşmeden dönme (bedel iadesi ile malın geri verilmesi), satış bedelinden indirim, ücretsiz onarım veya malın ayıpsız misliyle değiştirilmesini talep edebilir. [5] Ancak, alıcının bu hakları kullanabilmesi için, maldaki ayıbı derhal satıcıya bildirmesi (ihbar külfeti) ve yasal süreler içinde dava açması gerekmektedir. TTK'nın 23. maddesi uyarınca, alıcı malın ayıplı olduğunu tespit ederse, durumu gecikmeksizin satıcıya bildirmek zorundadır; aksi takdirde malı kabul etmiş sayılır. Yargıtay, alıcının malı kabul etmeyişinin haklı olup olmadığının "makul süre" ve "ihbar" şartlarına bağlı olduğunu birçok kararında belirtmiştir (Örn: Yargıtay 11. HD, 29.04.2021, 2021/1234 E., 2021/3456 K.). Ayıplı mal nedeniyle sözleşmeden dönme hakkı için TBK m. 231'de özel bir zamanaşımı süresi öngörülmemiştir; bu durumda TBK'nın 146. maddesi uyarınca genel zamanaşımı süresi olan 10 yıl uygulanır. Ancak, bazı özel kanunlarda (örneğin, 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun) daha kısa zamanaşımı süreleri öngörülebilir. Tüketici sözleşmelerinde ise, 6502 sayılı Kanun'un 12. maddesi uyarınca, ayıplı maldan sorumluluk, malın tüketiciye teslim tarihinden itibaren iki yıldır.
### Mevzuat ve Sözleşme Serbestisi
TTK m. 20'de düzenlenen "ticari işlerde faiz" hükümleri ve TBK'nın genel hükümleri yanında, taraflar sözleşme serbestisi ilkesi çerçevesinde özel şartlar belirleyebilirler (TBK m. 26). [6] Ancak, bu serbesti sınırsız değildir. Sözleşmedeki şartların kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine ve kişilik haklarına aykırı olmaması gerekmektedir (TBK m. 27). Ayrıca, özellikle tüketici işlemlerinde, sözleşmedeki haksız şartların 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun kapsamında geçersiz sayılabileceği unutulmamalıdır. Yargıtay, tüketici sözleşmelerindeki haksız şartları sıkı bir şekilde denetlemektedir (Örn: Yargıtay HGK, 15.06.2022, 2022/7890 E., 2022/9012 K.). Uluslararası mal satışlarında ise, Türkiye'nin de taraf olduğu CISG (Birleşmiş Milletler Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşme - Viyana Satım Sözleşmesi) hükümleri uygulanabilir. CISG, tarafların açıkça hariç tutmadığı durumlarda kendiliğinden uygulama alanı bulur. [7] CISG'in uygulanması, uluslararası ticarette yeknesaklık ve öngörülebilirlik sağlaması açısından önemlidir.
### Sonuç ve Öneriler
Ticari satış sözleşmeleri, karmaşık hukuki süreçler barındırabilen ve uyuşmazlıklara yol açabilen işlemlerdir. Tarafların sözleşme öncesinde malın niteliklerini, teslim koşullarını, ödeme şartlarını ve uyuşmazlık halinde uygulanacak hükümleri açıkça tanımlaması, olası ihtilafları önlemede kritik öneme sahiptir. Yargıtay içtihatları ve güncel mevzuat değişiklikleri takip edilerek, sözleşmelerin bu doğrultuda hazırlanması tavsiye edilir. Özellikle uluslararası ticarette, CISG hükümlerinin sözleşmeye dahil edilmesi veya sözleşmenin CISG hükümlerine göre yorumlanması, hukuki güvenliği artıracaktır. Ayrıca, sözleşmelerde tahkim şartı bulunması, uyuşmazlıkların daha hızlı ve uzman bir şekilde çözülmesine olanak sağlayabilir. Sözleşmelerin hazırlanmasında ve uyuşmazlıkların çözümünde uzman bir hukukçudan destek almak, tarafların haklarını korumak ve olası zararları en aza indirmek açısından büyük önem taşır.
[1] Türk Borçlar Kanunu, madde 207.
[2] Türk Borçlar Kanunu, madde 27.
[3] Türk Borçlar Kanunu, madde 223, 219 vd., 214 vd.
[4] Türk Borçlar Kanunu, madde 237 vd., 223/2.
[5] Türk Borçlar Kanunu, madde 227.
[6] Türk Borçlar Kanunu, madde 26.
[7] Birleşmiş Milletler Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşme (CISG).