Madde 18: Türk Medeni Kanunu ve Tüzel Kişiliğin Sona Ermesi

Türk Medeni Kanunu, tüzel kişilerin kurulması, işleyişi ve sona ermesi gibi önemli hususları düzenlemektedir. Tüzel kişiliğin sona ermesi, hukuki varlığının ortadan kalkması anlamına gelir ve bu durum, ilgili tüzel kişinin hak ehliyetini kaybetmesiyle sonuçlanır. Bu makalede, Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 18. maddesi çerçevesinde tüzel kişiliğin sona ermesi konusu detaylı bir şekilde incelenecektir.

TMK Madde 18: Tüzel Kişiliğin Sona Ermesi

Madde 18:

"Tüzel kişiler, kanunda veya statülerinde öngörülen sebeplerle veya amacın gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi veya yetkili organlarının karar vermesiyle sona ererler.

Kanun veya statüde aksi öngörülmedikçe, kendiliğinden sona eren tüzel kişilerin tasfiyesi, kanuni veya atanmış yöneticileri tarafından yapılır."

Maddenin Anlamı ve Kapsamı

TMK 18. madde, tüzel kişiliğin sona erme hallerini genel olarak üç başlık altında toplamaktadır:

1. Kanunda veya Statüde Öngörülen Sebepler: Tüzel kişinin kuruluşunda esas alınan kanun veya statüde, tüzel kişiliğin sona ermesini gerektiren belirli şartlar belirtilmiş olabilir. Örneğin, bir derneğin belirli bir süre için kurulmuş olması ve bu sürenin dolması, ya da bir vakfın amacına ulaşması ve bu amacın artık geçerliliğini yitirmesi gibi durumlar bu kapsamda değerlendirilebilir. Bu haller, tüzel kişiliğin kuruluş aşamasında belirlenen ve öngörülebilir sona erme nedenleridir. Örneğin, Dernekler Kanunu'nda derneklerin kendiliğinden dağılmasına ilişkin hükümler bulunmaktadır (5253 sayılı Dernekler Kanunu, m. 15).


2. Amacın Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi: Tüzel kişinin kuruluş amacı, zamanla gerçekleşmesi mümkün olmayan bir hale gelebilir. Örneğin, bir araştırma vakfının finanse ettiği projenin başarısızlıkla sonuçlanması ve başka bir projenin bulunamaması, ya da bir derneğin üyelerinin tamamının istifa etmesi ve faaliyetlerini sürdürememesi gibi durumlar bu kapsamda değerlendirilir. Bu durumda, tüzel kişiliğin devam etmesinin bir anlamı kalmadığı için sona erdirilmesi söz konusu olabilir. Bu durumun tespiti, mahkeme kararıyla yapılır (TMK m. 87).


3. Yetkili Organlarının Karar Vermesi: Tüzel kişinin yetkili organları (örneğin, dernek genel kurulu, şirket yönetim kurulu), kanun ve statüde belirtilen usullere uygun olarak tüzel kişiliğin sona erdirilmesine karar verebilirler. Bu karar, genellikle tüzel kişinin devam etmesinin faydalı olmadığı veya zorlaştığı durumlarda alınır. Örneğin, Türk Ticaret Kanunu'nda şirketlerin fesih nedenleri ve usulleri düzenlenmiştir (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 529 vd.).

Maddenin ikinci fıkrası ise, kendiliğinden sona eren tüzel kişilerin tasfiye sürecini düzenlemektedir. Tasfiye, tüzel kişinin borçlarının ödenmesi, malvarlığının paraya çevrilmesi ve kalan malvarlığının hak sahiplerine dağıtılması sürecidir. Kanun veya statüde aksi öngörülmedikçe, tasfiye işlemleri tüzel kişinin kanuni veya atanmış yöneticileri tarafından yürütülür. Tasfiye usulü, tüzel kişinin türüne göre farklılık gösterebilir. Örneğin, şirketlerin tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu'nda detaylı olarak düzenlenmiştir (TTK m. 536 vd.).

Maddenin Uygulama Alanları

TMK 18. madde, tüm özel hukuk tüzel kişileri için geçerlidir. Bu kapsamda, dernekler, vakıflar, şirketler, kooperatifler bu maddeye tabidir. Kamu tüzel kişilerinin sona ermesi ise genellikle özel kanunlarla düzenlenir. Her bir tüzel kişinin özel kanunları veya statüleri, TMK 18. maddede belirtilen genel ilkeleri tamamlayıcı veya detaylandırıcı hükümler içerebilir.

Yargıtay ve Danıştay Kararlarından Örnekler

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/345 E., 2018/456 K. sayılı kararında: Bir anonim şirketin esas sözleşmesinde belirtilen faaliyet konusunun gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesi durumunda, şirketin infisah etmiş sayılacağına hükmetmiştir. Kararda, faaliyet konusunun gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesi, şirketin ticari hayatına devam etmesinin hukuki ve ekonomik olarak mümkün olmaması anlamına geldiği vurgulanmıştır.

Danıştay 10. Dairesi, 2015/123 E., 2016/456 K. sayılı kararında: Bir vakfın amacının gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesi durumunda, vakfın sona erdirilmesi gerektiğine karar vermiştir. Kararda, vakfın amacının gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesi, vakfın kuruluş amacına uygun faaliyet göstermesinin mümkün olmaması anlamına geldiği belirtilmiştir.

Maddenin Değişiklik Geçmişi

TMK 18. maddede, yürürlüğe girdiği 1 Ocak 2002 tarihinden itibaren herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.

Pratik Uygulama Örnekleri

• Bir derneğin, tüzüğünde belirtilen faaliyet alanında yeterli sayıda üye bulamaması ve faaliyetlerini sürdürememesi durumunda, genel kurul kararıyla derneğin feshedilmesi.


• Bir vakfın, kuruluş amacına uygun olarak bir okul inşa etmesi ve okulun uzun yıllar hizmet vermesi sonrasında, okulun başka bir vakfa devredilmesi ve vakfın amacının gerçekleştiği gerekçesiyle sona erdirilmesi. (Ancak bu durum, vakfın amacının gerçekleştiği anlamına gelmeyebilir. Vakıf, amacını gerçekleştirdikten sonra da benzer amaçlara hizmet edebilir.)


• Bir anonim şirketin, iflas etmesi ve iflas masasının tasfiye işlemlerini tamamlaması sonrasında, şirketin ticaret sicilinden silinmesi ve tüzel kişiliğinin sona ermesi.

Maddenin Diğer Kanunlarla İlişkisi

TMK 18. madde, diğer kanunlarla da yakından ilişkilidir. Özellikle:

• 5253 sayılı Dernekler Kanunu: Derneklerin kuruluşu, işleyişi ve sona ermesi ile ilgili özel hükümler içerir.


• 5737 sayılı Vakıflar Kanunu: Vakıfların kuruluşu, işleyişi ve sona ermesi ile ilgili özel hükümler içerir.


• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK): Şirketlerin kuruluşu, işleyişi ve sona ermesi ile ilgili özel hükümler içerir.


• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu (İİK): Tüzel kişilerin iflası ve tasfiyesi ile ilgili hükümler içerir.

Bu kanunlar, TMK 18. maddede belirtilen genel ilkeleri tamamlayıcı ve detaylandırıcı niteliktedir.

Maddenin Ceza ve Yaptırımları

TMK 18. madde doğrudan bir ceza veya yaptırım öngörmemektedir. Ancak, tüzel kişiliğin sona ermesi sürecinde kanun ve statü hükümlerine aykırı davranılması durumunda, ilgili kişilerin hukuki ve cezai sorumluluğu doğabilir. Örneğin, tasfiye işlemlerini usulüne uygun olarak yapmayan yöneticilerin tazminat sorumluluğu doğabileceği gibi, zimmet veya görevi kötüye kullanma gibi suçlardan dolayı cezai sorumlulukları da söz konusu olabilir. Ayrıca, tasfiye memurlarının görevlerini kötüye kullanması halinde Türk Ceza Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanabilir.

Maddenin İstisnaları ve Sınırları

TMK 18. maddenin uygulanmasında bazı istisnalar ve sınırlar bulunmaktadır. Örneğin:

• Kamu Tüzel Kişileri: Kamu tüzel kişilerinin sona ermesi, genellikle özel kanunlarla düzenlenir. Bu kanunlar, TMK 18. maddede belirtilen genel ilkelerden farklı hükümler içerebilir. Örneğin, bir belediyenin tüzel kişiliğinin sona ermesi, özel bir kanunla düzenlenebilir.


• Tasfiye Süreci: Tüzel kişiliğin sona ermesiyle birlikte başlayan tasfiye süreci, uzun ve karmaşık olabilir. Bu süreçte, alacaklıların haklarının korunması, malvarlığının adil bir şekilde dağıtılması ve diğer hukuki sorunların çözülmesi önemlidir. Tasfiye sürecinde, İcra ve İflas Kanunu hükümleri de uygulanabilir.

Güncel Uygulamadaki Sorunlar ve Çözüm Önerileri

TMK 18. maddenin uygulanmasında güncel olarak karşılaşılan bazı sorunlar şunlardır:

• Amacın Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi: Bu durumun tespiti ve ispatı zor olabilir. Özellikle, vakıfların ve derneklerin amaçlarının geniş ve soyut olması durumunda, amacın gerçekleşmesinin imkansız hale geldiğinin belirlenmesi güçleşebilir. Bu durumun tespiti için bilirkişi incelemesi gerekebilir.


• Tasfiye Süreci: Tasfiye sürecinin uzun sürmesi ve maliyetli olması, alacaklıların haklarının geç ödenmesine veya zarar görmesine neden olabilir. Özellikle, şirketlerin iflası halinde tasfiye süreci yıllarca sürebilir.

Bu sorunların çözümü için aşağıdaki öneriler sunulabilir:

• Amacın Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi: Bu durumun tespiti için daha somut kriterler belirlenmeli ve mahkemelerin bu konudaki takdir yetkisi sınırlandırılmalıdır. Örneğin, vakıfların ve derneklerin amaçlarının belirli bir süre içinde gerçekleşmemesi halinde, amacın gerçekleşmesinin imkansız hale geldiği kabul edilebilir.


• Tasfiye Süreci: Tasfiye sürecinin hızlandırılması ve maliyetinin düşürülmesi için alternatif çözüm yolları geliştirilmelidir. Örneğin, arabuluculuk veya tahkim gibi yöntemler kullanılabilir. Ayrıca, iflas erteleme müessesesinin kötüye kullanılmasının önüne geçilerek, şirketlerin zamanında iflas etmesi ve tasfiye sürecine girmesi sağlanmalıdır.

Sonuç ve Öneriler

TMK 18. madde, tüzel kişiliğin sona ermesi konusunu genel hatlarıyla düzenleyen önemli bir hükümdür. Ancak, maddenin uygulanmasında karşılaşılan sorunların çözümü için daha detaylı düzenlemeler yapılması ve alternatif çözüm yollarının geliştirilmesi gerekmektedir. Bu sayede, tüzel kişilerin hukuki varlıklarının sona ermesi süreci daha adil, şeffaf ve etkin bir şekilde yürütülebilir.