Anonim şirket, Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında düzenlenen ve sermayesi paylara bölünmüş olan bir şirket türüdür. Bu şirket türü, büyük ölçekli yatırımlar için uygun bir yapı sunar ve ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Anonim şirketler, ekonomik hayatta önemli bir rol oynar ve özellikle halka açık şirketler için tercih edilen bir modeldir. Bu makalede, anonim şirketin tanımı, kuruluş süreci, organları, sona ermesi ve hukuki nitelikleri detaylı bir şekilde incelenecektir.
Anonim Şirketin Tanımı ve Hukuki Niteliği
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 329. maddesine göre, anonim şirket, bir unvan altında kurulan ve sermayesi belirli olup paylara bölünmüş olan şirkettir. Ortaklar, şirketin borçlarından yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payları ile sorumludur (TTK m. 329). Bu sorumluluk, "sınırlı sorumluluk" ilkesinin bir yansımasıdır. Anonim şirket, bu özelliği ile limited şirketten ve diğer şahıs şirketlerinden ayrılır. Limited şirketlerde de ortakların sorumluluğu sınırlı olmakla birlikte, anonim şirketlerde sermaye payının devri daha kolaydır ve yönetim yapısı daha kurumsaldır. Anonim şirketler, tüzel kişiliğe sahiptir ve kendi mal varlıkları ile hukuki işlemlerde bulunabilirler (Türk Medeni Kanunu m. 48). Tüzel kişilik, şirketin hak ehliyetine sahip olmasını ve kendi adına dava açabilmesini veya aleyhine dava açılabilmesini sağlar.
Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarına göre, anonim şirketin tüzel kişiliği ortaklarından ayrı ve bağımsızdır. Bu sebeple ortaklar, şirketin borçlarından dolayı kişisel olarak sorumlu tutulamazlar. Bu durum, alacaklıların sadece şirket malvarlığına başvurabileceği anlamına gelir. Örneğin, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 17.01.2019 tarihli, 2017/4567 E. 2019/321 K. sayılı kararında, anonim şirketin tüzel kişiliğinin bağımsız olduğu ve ortakların şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulamayacağı vurgulanmıştır. (Bu kararın tam metnine ulaşmak için Yargıtay'ın web sitesi veya UYAP sistemi kullanılabilir.)
Anonim Şirketin Kuruluş Süreci
Anonim şirketin kuruluşu, TTK'nın 335 ila 359. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Kuruluş için en az bir kurucu ortak gereklidir (TTK m. 338). Tek ortaklı anonim şirket kurulması mümkündür. Şirket, ana sözleşmenin hazırlanması, imzaların noter tarafından onaylanması (TTK m. 339), sermayenin ödenmesi (TTK m. 344-347), kuruluş belgelerinin Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne sunulması ve tescil ile tüzel kişilik kazanır (TTK m. 354). Tescil, Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanla birlikte tamamlanır (TTK m. 36). 01.01.2024 tarihi itibarıyla anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi halinde başlangıç sermayesinin en az 100.000 TL olması zorunludur. Kayıtlı sermaye sistemine geçilmemesi halinde ise başlangıç sermayesi en az 50.000 TL olmalıdır (TTK m. 332) ve bu sermaye, paylara bölünmelidir. Payların itibari değeri en az 0,01 TL olmalıdır (TTK m. 479).
Kuruluş aşamasında, şirketin ana sözleşmesinde; şirketin unvanı, merkezi, faaliyet konusu (amaç ve konu), sermayesi, payların itibari değeri, payların türü, yönetim kurulu üyelerinin atanma şekli, genel kurulun toplantıya çağrılma şekli, şirketin temsil şekli, kar dağıtımı gibi unsurlar belirtilmelidir (TTK m. 339). Şirketin faaliyet konusu açık ve anlaşılır bir şekilde belirtilmelidir. Ayrıca, kurucuların imzalarının noter tarafından onaylanması gereklidir.
Anonim Şirketin Organları
Anonim şirketin üç temel organı bulunur:
- Genel Kurul: Ortakların katılımıyla oluşan en üst karar organıdır (TTK m. 408 vd.). Kanun ve esas sözleşme ile genel kurula bırakılmış yetkiler devredilemez (TTK m. 409). Önemli konular genel kurulda karara bağlanır. Genel kurulun devredilemez yetkileri arasında, ana sözleşme değişikliği, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve azli, finansal tabloların onaylanması, kar dağıtımı ve şirketin tasfiyesi gibi konular yer alır.
- Yönetim Kurulu: Şirketin günlük işlerini yürütmekle ve şirketi temsil etmekle görevlidir (TTK m. 365 vd.). En az bir üyeden oluşur (TTK m. 375). Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından seçilir (TTK m. 363). Yönetim kurulu, şirketi üçüncü kişilere karşı temsil yetkisine sahiptir.
- Denetçi: Şirketin finansal tablolarını ve raporlarını denetler (TTK m. 397 vd.). Denetçi, genel kurul tarafından seçilir ve bağımsız bir kuruluştur. Denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından belirlenen Türkiye Denetim Standartları'na (TDS) uygun olarak yapılır. Bağımsız denetim, özellikle halka açık şirketler ve belirli büyüklükteki anonim şirketler için zorunludur.
Yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri TTK'da ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Yönetim kurulu üyeleri, şirket işlerini özenle yürütmek ve şirketin menfaatlerini gözetmekle yükümlüdürler (TTK m. 369). Bu yükümlülük, "özen yükümlülüğü" olarak adlandırılır. Yönetim kurulu üyeleri, aynı zamanda şirketin sırlarını saklamakla ve rekabet yasağına uymakla da yükümlüdürler (TTK m. 396). Yargıtay kararlarında, yönetim kurulu üyelerinin bu yükümlülüklerine aykırı davranmaları halinde sorumlu tutulabilecekleri belirtilmektedir. Örneğin, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 20.06.2017 tarihli, 2016/5425 E. 2017/3546 K. sayılı kararında, yönetim kurulu üyelerinin şirket adına yaptıkları işlemlerden dolayı özen yükümlülüğüne aykırı davranmaları halinde sorumlu oldukları belirtilmiştir.
Anonim Şirketin Sona Ermesi
Anonim şirketler, TTK'da belirtilen sebeplerle sona erebilirler (TTK m. 529 vd.). Bu sebepler arasında, esas sözleşmede belirtilen sürenin sona ermesi, genel kurul kararı (TTK m. 529/1-a), iflas (TTK m. 529/1-b), kanunda öngörülen diğer haller (örneğin, birleşme, bölünme, tür değiştirme) sayılabilir. Ayrıca, şirketin amacına ulaşmasının imkansız hale gelmesi veya şirketin faaliyetlerini sürdürmesinin hukuken veya fiilen imkansız hale gelmesi de sona erme sebepleri arasında yer alır (TTK m. 529/1-c). Sona erme halinde, şirketin tasfiye sürecine girmesi gerekmektedir (TTK m. 536 vd.). Tasfiye sürecinde, şirketin borçları ödenir ve kalan malvarlığı ortaklar arasında paylaştırılır. Tasfiye memurları, genel kurul tarafından seçilir ve tasfiye sürecini yönetirler.
Anonim Şirketin Avantajları ve Dezavantajları
Anonim şirketlerin en önemli avantajı, ortakların sorumluluğunun sınırlı olmasıdır. Bu durum, yatırımcılar için önemli bir güvence sağlar. Ayrıca, halka açılma imkanı sunması ve büyük sermayeleri çekebilmesi diğer avantajlarıdır. Halka arz, şirketin finansman kaynaklarını çeşitlendirmesine ve büyümesine olanak tanır. Kurumsal yönetim ilkelerine uygun bir yapıya sahip olması, şeffaflığı ve hesap verebilirliği artırır. Ancak, kuruluş sürecinin karmaşık olması, yönetim maliyetlerinin yüksekliği (özellikle bağımsız denetim zorunluluğu) ve sıkı düzenlemelere tabi olması dezavantaj olarak sayılabilir. Ayrıca, anonim şirketlerin vergi yükümlülükleri de diğer şirket türlerine göre daha fazla olabilir.
Sonuç ve Öneriler
Anonim şirket, büyük ölçekli işletmeler ve sermaye piyasalarına açılmak isteyen şirketler için uygun bir şirket türüdür. Kuruluş sürecinin hukuki prosedürlere uygun şekilde tamamlanması, ana sözleşmenin dikkatli bir şekilde hazırlanması ve organların işleyişinin doğru yapılandırılması önemlidir. Şirket yöneticilerinin, TTK ve ilgili mevzuata hakim olmaları, güncel Yargıtay kararlarını dikkate almaları ve kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket etmeleri gereklidir. Anonim şirket kurmayı düşünen girişimcilerin, kuruluş aşamasında ve faaliyetleri süresince hukuki danışmanlık almaları, olası riskleri minimize etmelerine ve yasal düzenlemelere uyum sağlamalarına yardımcı olacaktır. Ayrıca, şirketlerin vergi planlaması yapmaları ve maliyetlerini etkin bir şekilde yönetmeleri de önemlidir.