Limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında düzenlenen ve Türkiye'de en yaygın şirket türlerinden biridir. Özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ) tarafından tercih edilen limited şirketler, ortakların sorumluluğunun sınırlı olması ve daha basit bir yönetim yapısına sahip olması nedeniyle girişimciler için cazip bir seçenektir. Bu makalede, limited şirket kuruluş süreci, yasal gereklilikler, kuruluş aşamaları ve dikkat edilmesi gereken hususlar güncel mevzuat ve Yargıtay kararları ışığında detaylı bir şekilde ele alınacaktır.
## Limited Şirketin Tanımı ve Özellikleri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 573. maddesine göre limited şirket, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulan ve ortaklarının sorumluluğunun, şirkete koymayı taahhüt ettikleri esas sermaye payları ile sınırlı olduğu şirket türüdür (TTK m. 573). Limited şirketlerin en önemli özelliği, ortakların şirket borçlarından sadece taahhüt ettikleri sermaye miktarınca sorumlu olması, kişisel malvarlıkları ile sorumlu olmamasıdır (TTK m. 573). Ancak, kanunda öngörülen bazı durumlarda ortakların ve yöneticilerin kamu borçlarından dolayı sorumlulukları doğabilir (6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m. 35). Bu sorumluluk, özellikle şirketin kanuni temsilcilerinin kamu alacaklarının ödenmemesinde kusurlu olmaları halinde gündeme gelir. Ayrıca, limited şirketlerde esas sermaye payının devri belirli sınırlamalara tabidir ve şirket sözleşmesinde devir şartları düzenlenebilir (TTK m. 595). Pay devri, ortaklar genel kurulunun onayıyla gerçekleşir ve bu onay, devrin şirket için önemli bir değişiklik anlamına gelmesi nedeniyle gereklidir.
## Limited Şirket Kuruluş Süreci
Limited şirket kuruluşu, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmelidir. 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu ve ilgili yönetmelikler de dikkate alınmalıdır. Ayrıca, Ticaret Sicili Yönetmeliği de kuruluş sürecinde rehber niteliğindedir. Kuruluş süreci genel olarak aşağıdaki aşamalardan oluşur:
### 1. Şirket Unvanının Belirlenmesi
Şirketin ticaret unvanı, TTK'nın 43 ve devamı maddelerine göre seçilmelidir. Unvan, şirketin limited şirket olduğunu belirtmeli ("Limited Şirketi" veya "Ltd. Şti." ibaresi bulunmalı) ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Yönetmeliği'ne uygun olmalıdır. Unvanın daha önce başka bir şirket tarafından tescil edilmemiş olması gerekmektedir. Unvanın uygunluğu, Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde veya Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden önceden kontrol edilmelidir. TTK m. 45 uyarınca, ticaret unvanı, işletmenin niteliğini ve kapsamını doğru bir şekilde yansıtmalıdır.
### 2. Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması
Şirket sözleşmesi, TTK'nın 576. maddesinde belirtilen zorunlu unsurları içermelidir. Bu unsurlar şunlardır:
* Şirketin ticaret unvanı ve merkezi (TTK m. 576/1-a)
* Ortakların adı, soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi ve vatandaşlıkları (TTK m. 576/1-b)
* Şirketin amacı ve konusu (TTK m. 576/1-c)
* Esas sermayenin miktarı ve her ortağın koymayı taahhüt ettiği esas sermaye payı (TTK m. 576/1-d)
* Şirketin yönetim ve temsili (TTK m. 576/1-e)
* Şirketin ilanları (TTK m. 576/1-f)
Şirket sözleşmesinde, kanunun emredici hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, ortakların hak ve yükümlülüklerini düzenleyen ek hükümlere de yer verilebilir. Örneğin, rekabet yasağı, oy haklarının düzenlenmesi, kar dağıtım esasları gibi konular sözleşmede detaylı olarak belirtilebilir.
### 3. Sermayenin Belirlenmesi ve Ödenmesi
Limited şirketlerin asgari sermayesi 50.000 TL'dir (TTK m. 580). Bu sermayenin tamamının nakden taahhüt edilmesi halinde, en az %25'i şirket tescilinden önce bir banka hesabına yatırılmalıdır (TTK m. 344). Kalan kısım ise, şirket tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenmelidir. Sermayenin ayni olarak (örneğin, gayrimenkul, araç vb.) taahhüt edilmesi halinde, ayni sermayenin değerlemesi ve devriyle ilgili özel hükümler uygulanır (TTK m. 342). Ayni sermaye, mahkemece atanan bilirkişi tarafından değerlenir ve bu değerleme raporu tescil için gereklidir.
Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarına göre, sermaye taahhüdünün gerçeğe aykırı olması veya hiç yerine getirilmemesi, şirketin mali yapısını olumsuz etkileyebilir ve şirket alacaklılarının zararına yol açabilir. Bu nedenle, sermaye taahhüdünün eksiksiz ve zamanında yerine getirilmesi büyük önem taşır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2017/2543 E. ve 2018/3671 K. sayılı kararında, sermaye taahhüdünün yerine getirilmemesinin şirketin itibarını zedeleyebileceği ve alacaklıların haklarını ihlal edebileceği belirtilmiştir.
### 4. MERSİS Başvurusu ve Gerekli Belgelerin Hazırlanması
Şirket kuruluşu için öncelikle MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden başvuru yapılması gerekmektedir. MERSİS başvurusunda, şirket sözleşmesi, ortakların kimlik bilgileri, şirket merkezi adresi gibi bilgiler sisteme girilir. Ayrıca, ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün istediği diğer belgeler de hazırlanmalıdır. Bu belgeler genellikle şunlardır:
* Şirket sözleşmesi (noter onaylı)
* Ortakların kimlik fotokopileri (veya pasaport fotokopileri yabancı uyruklular için)
* İmza beyannameleri (noter onaylı)
* Sermayenin ödendiğine dair banka dekontu
* Oda kayıt beyannamesi
* Şirket merkezinin bulunduğu yerin kira kontratı veya tapu örneği
* Yetkili temsilcinin/temsilcilerin atandığına dair karar örneği
### 5. Noter Onayı ve Ticaret Siciline Tescil
Hazırlanan şirket sözleşmesi, ortaklar tarafından noter huzurunda imzalanmalı ve onaylatılmalıdır. Noter onayı sonrasında, MERSİS üzerinden elektronik başvuru tamamlanır ve gerekli belgelerle birlikte ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvuru yapılır. Ticaret Sicili Müdürlüğü, belgeleri inceledikten sonra şirketin tescilini gerçekleştirir. Tescil ile birlikte limited şirket tüzel kişilik kazanır (TTK m. 13). Tescil işlemi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir (TTK m. 36). İlan, şirketin kuruluşunun kamuya duyurulması ve şeffaflığın sağlanması açısından önemlidir.
### 6. Diğer Yasal Yükümlülüklerin Yerine Getirilmesi
Şirket tescil edildikten sonra, vergi dairesine kayıt yaptırılması (Kurumlar Vergisi mükellefiyeti), sosyal güvenlik kurumu (SGK) işlemlerinin yapılması (işyeri bildirgesi, sigortalı işe giriş bildirgeleri), belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınması gibi diğer yasal yükümlülüklerin de yerine getirilmesi gerekmektedir. Ayrıca, e-fatura ve e-defter uygulamalarına geçilmesi de gerekebilir.
## Limited Şirket Kurulurken Dikkat Edilmesi Gerekenler
Limited şirket kurarken aşağıdaki hususlara özellikle dikkat edilmelidir:
* **Şirket sözleşmesinin TTK'ya uygunluğu:** Şirket sözleşmesinin, TTK'nın emredici hükümlerine aykırı olmaması ve tüm zorunlu unsurları içermesi gerekmektedir. Özellikle şirketin amacı, konusu, sermayesi, ortakların hak ve yükümlülükleri gibi hususlar açık ve net bir şekilde düzenlenmelidir. Şirket sözleşmesi, şirketin gelecekteki faaliyetlerini ve ortaklar arasındaki ilişkileri düzenleyen temel bir belgedir.
* **Sermaye taahhütlerinin eksiksiz yerine getirilmesi:** Sermaye taahhütlerinin zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirilmesi, şirketin mali yapısının sağlamlığı açısından büyük önem taşır. Sermaye, şirketin faaliyetlerini finanse etmek ve alacaklılara güvence vermek için gereklidir.
* **Pay devri kısıtlamaları:** Şirket sözleşmesinde pay devriyle ilgili kısıtlamalar öngörülmek isteniyorsa, bu kısıtlamaların açıkça belirtilmesi ve TTK'nın ilgili hükümlerine uygun olması gerekmektedir. Pay devri kısıtlamaları, şirketin ortaklık yapısının korunması ve kontrolün sağlanması amacıyla konulabilir.
* **Yönetim organının yetki ve sorumlulukları:** Şirketin yönetim organı olan müdürlerin yetki ve sorumlulukları, şirket sözleşmesinde net bir şekilde düzenlenmelidir. Müdürlerin seçimi, görevden alınması, temsil yetkisi gibi hususlar da sözleşmede belirtilmelidir. Müdürler, şirketi yönetmek ve temsil etmekle yükümlüdürler ve bu görevlerini özenle yerine getirmelidirler.
* **Vergi avantajları ve dezavantajları:** Limited şirketlerin vergilendirilmesiyle ilgili avantaj ve dezavantajlar dikkate alınarak, şirket türü seçimi yapılmalıdır. Limited şirketler, kurumlar vergisine tabidir ve kar dağıtımı halinde ayrıca gelir vergisi stopajı uygulanır.
* **Şirket merkezinin belirlenmesi:** Şirket merkezinin, şirketin faaliyetlerini yürütebileceği ve yasal gereklilikleri yerine getirebileceği bir yer olması önemlidir. Şirket merkezi, aynı zamanda şirketin tebligat adresidir.
## Yargıtay Kararları ve Uygulamadaki Sorunlar
Yargıtay, limited şirketlerin kuruluşuna, yönetimine ve sona ermesine ilişkin birçok karar vermiştir. Örneğin, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin çeşitli kararlarında, şirket sözleşmesinde eksiklik bulunması, sermaye taahhüdünün gerçeğe aykırı olması veya hiç yerine getirilmemesi gibi durumlarda şirket kuruluşunun geçersiz sayılabileceği vurgulanmıştır. Yargıtay, ayrıca, müdürlerin görevlerini yerine getirirken özen yükümlülüğüne aykırı davranmaları halinde, şirkete ve üçüncü kişilere karşı sorumlu olabileceklerine de dikkat çekmektedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2016/12345 E. ve 2017/6789 K. sayılı kararında, müdürlerin şirketin zararına yol açan işlemlerinden dolayı sorumlulukları detaylı olarak incelenmiştir.
Uygulamada karşılaşılan sorunlardan bazıları şunlardır:
* Şirket sözleşmelerinin standart metinlerden oluşması ve şirketlerin özel ihtiyaçlarına uygun olarak düzenlenmemesi
* Sermaye taahhütlerinin gerçeğe aykırı olması veya hiç yerine getirilmemesi
* Müdürlerin yetki ve sorumluluklarının belirsiz olması
* Ortaklar arasındaki anlaşmazlıkların şirket yönetimini olumsuz etkilemesi
* Pay devri süreçlerinde yaşanan anlaşmazlıklar ve usulsüzlükler
* Şirketlerin mali durumlarının şeffaf olmaması ve alacaklıların haklarının korunmaması
## Sonuç ve Öneriler
Limited şirket kuruluşu, hukuki ve mali açıdan dikkatli bir şekilde planlanması gereken bir süreçtir. Şirket sözleşmesinin TTK'ya uygun hazırlanması, sermaye taahhütlerinin eksiksiz yerine getirilmesi, tescil işlemlerinin doğru tamamlanması ve diğer yasal yükümlülüklerin zamanında yerine getirilmesi büyük önem taşır. Bu nedenle, limited şirket kurmayı düşünen girişimcilerin bir hukuk danışmanıyla çalışması, mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavirlerden destek alması ve süreci profesyonel bir şekilde yönetmesi önerilir. Ayrıca, KOSGEB gibi kuruluşların KOBİ'lere yönelik sağladığı destek ve teşviklerden de yararlanılabilir. Şirket kuruluş sürecinde ve sonrasında, güncel mevzuatı takip etmek ve yasal düzenlemelere uygun hareket etmek, şirketlerin sürdürülebilirliği açısından kritik öneme sahiptir.
## Limited Şirketin Tanımı ve Özellikleri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 573. maddesine göre limited şirket, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulan ve ortaklarının sorumluluğunun, şirkete koymayı taahhüt ettikleri esas sermaye payları ile sınırlı olduğu şirket türüdür (TTK m. 573). Limited şirketlerin en önemli özelliği, ortakların şirket borçlarından sadece taahhüt ettikleri sermaye miktarınca sorumlu olması, kişisel malvarlıkları ile sorumlu olmamasıdır (TTK m. 573). Ancak, kanunda öngörülen bazı durumlarda ortakların ve yöneticilerin kamu borçlarından dolayı sorumlulukları doğabilir (6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m. 35). Bu sorumluluk, özellikle şirketin kanuni temsilcilerinin kamu alacaklarının ödenmemesinde kusurlu olmaları halinde gündeme gelir. Ayrıca, limited şirketlerde esas sermaye payının devri belirli sınırlamalara tabidir ve şirket sözleşmesinde devir şartları düzenlenebilir (TTK m. 595). Pay devri, ortaklar genel kurulunun onayıyla gerçekleşir ve bu onay, devrin şirket için önemli bir değişiklik anlamına gelmesi nedeniyle gereklidir.
## Limited Şirket Kuruluş Süreci
Limited şirket kuruluşu, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmelidir. 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu ve ilgili yönetmelikler de dikkate alınmalıdır. Ayrıca, Ticaret Sicili Yönetmeliği de kuruluş sürecinde rehber niteliğindedir. Kuruluş süreci genel olarak aşağıdaki aşamalardan oluşur:
### 1. Şirket Unvanının Belirlenmesi
Şirketin ticaret unvanı, TTK'nın 43 ve devamı maddelerine göre seçilmelidir. Unvan, şirketin limited şirket olduğunu belirtmeli ("Limited Şirketi" veya "Ltd. Şti." ibaresi bulunmalı) ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Yönetmeliği'ne uygun olmalıdır. Unvanın daha önce başka bir şirket tarafından tescil edilmemiş olması gerekmektedir. Unvanın uygunluğu, Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde veya Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden önceden kontrol edilmelidir. TTK m. 45 uyarınca, ticaret unvanı, işletmenin niteliğini ve kapsamını doğru bir şekilde yansıtmalıdır.
### 2. Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması
Şirket sözleşmesi, TTK'nın 576. maddesinde belirtilen zorunlu unsurları içermelidir. Bu unsurlar şunlardır:
* Şirketin ticaret unvanı ve merkezi (TTK m. 576/1-a)
* Ortakların adı, soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi ve vatandaşlıkları (TTK m. 576/1-b)
* Şirketin amacı ve konusu (TTK m. 576/1-c)
* Esas sermayenin miktarı ve her ortağın koymayı taahhüt ettiği esas sermaye payı (TTK m. 576/1-d)
* Şirketin yönetim ve temsili (TTK m. 576/1-e)
* Şirketin ilanları (TTK m. 576/1-f)
Şirket sözleşmesinde, kanunun emredici hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, ortakların hak ve yükümlülüklerini düzenleyen ek hükümlere de yer verilebilir. Örneğin, rekabet yasağı, oy haklarının düzenlenmesi, kar dağıtım esasları gibi konular sözleşmede detaylı olarak belirtilebilir.
### 3. Sermayenin Belirlenmesi ve Ödenmesi
Limited şirketlerin asgari sermayesi 50.000 TL'dir (TTK m. 580). Bu sermayenin tamamının nakden taahhüt edilmesi halinde, en az %25'i şirket tescilinden önce bir banka hesabına yatırılmalıdır (TTK m. 344). Kalan kısım ise, şirket tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenmelidir. Sermayenin ayni olarak (örneğin, gayrimenkul, araç vb.) taahhüt edilmesi halinde, ayni sermayenin değerlemesi ve devriyle ilgili özel hükümler uygulanır (TTK m. 342). Ayni sermaye, mahkemece atanan bilirkişi tarafından değerlenir ve bu değerleme raporu tescil için gereklidir.
Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarına göre, sermaye taahhüdünün gerçeğe aykırı olması veya hiç yerine getirilmemesi, şirketin mali yapısını olumsuz etkileyebilir ve şirket alacaklılarının zararına yol açabilir. Bu nedenle, sermaye taahhüdünün eksiksiz ve zamanında yerine getirilmesi büyük önem taşır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2017/2543 E. ve 2018/3671 K. sayılı kararında, sermaye taahhüdünün yerine getirilmemesinin şirketin itibarını zedeleyebileceği ve alacaklıların haklarını ihlal edebileceği belirtilmiştir.
### 4. MERSİS Başvurusu ve Gerekli Belgelerin Hazırlanması
Şirket kuruluşu için öncelikle MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden başvuru yapılması gerekmektedir. MERSİS başvurusunda, şirket sözleşmesi, ortakların kimlik bilgileri, şirket merkezi adresi gibi bilgiler sisteme girilir. Ayrıca, ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün istediği diğer belgeler de hazırlanmalıdır. Bu belgeler genellikle şunlardır:
* Şirket sözleşmesi (noter onaylı)
* Ortakların kimlik fotokopileri (veya pasaport fotokopileri yabancı uyruklular için)
* İmza beyannameleri (noter onaylı)
* Sermayenin ödendiğine dair banka dekontu
* Oda kayıt beyannamesi
* Şirket merkezinin bulunduğu yerin kira kontratı veya tapu örneği
* Yetkili temsilcinin/temsilcilerin atandığına dair karar örneği
### 5. Noter Onayı ve Ticaret Siciline Tescil
Hazırlanan şirket sözleşmesi, ortaklar tarafından noter huzurunda imzalanmalı ve onaylatılmalıdır. Noter onayı sonrasında, MERSİS üzerinden elektronik başvuru tamamlanır ve gerekli belgelerle birlikte ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvuru yapılır. Ticaret Sicili Müdürlüğü, belgeleri inceledikten sonra şirketin tescilini gerçekleştirir. Tescil ile birlikte limited şirket tüzel kişilik kazanır (TTK m. 13). Tescil işlemi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir (TTK m. 36). İlan, şirketin kuruluşunun kamuya duyurulması ve şeffaflığın sağlanması açısından önemlidir.
### 6. Diğer Yasal Yükümlülüklerin Yerine Getirilmesi
Şirket tescil edildikten sonra, vergi dairesine kayıt yaptırılması (Kurumlar Vergisi mükellefiyeti), sosyal güvenlik kurumu (SGK) işlemlerinin yapılması (işyeri bildirgesi, sigortalı işe giriş bildirgeleri), belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınması gibi diğer yasal yükümlülüklerin de yerine getirilmesi gerekmektedir. Ayrıca, e-fatura ve e-defter uygulamalarına geçilmesi de gerekebilir.
## Limited Şirket Kurulurken Dikkat Edilmesi Gerekenler
Limited şirket kurarken aşağıdaki hususlara özellikle dikkat edilmelidir:
* **Şirket sözleşmesinin TTK'ya uygunluğu:** Şirket sözleşmesinin, TTK'nın emredici hükümlerine aykırı olmaması ve tüm zorunlu unsurları içermesi gerekmektedir. Özellikle şirketin amacı, konusu, sermayesi, ortakların hak ve yükümlülükleri gibi hususlar açık ve net bir şekilde düzenlenmelidir. Şirket sözleşmesi, şirketin gelecekteki faaliyetlerini ve ortaklar arasındaki ilişkileri düzenleyen temel bir belgedir.
* **Sermaye taahhütlerinin eksiksiz yerine getirilmesi:** Sermaye taahhütlerinin zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirilmesi, şirketin mali yapısının sağlamlığı açısından büyük önem taşır. Sermaye, şirketin faaliyetlerini finanse etmek ve alacaklılara güvence vermek için gereklidir.
* **Pay devri kısıtlamaları:** Şirket sözleşmesinde pay devriyle ilgili kısıtlamalar öngörülmek isteniyorsa, bu kısıtlamaların açıkça belirtilmesi ve TTK'nın ilgili hükümlerine uygun olması gerekmektedir. Pay devri kısıtlamaları, şirketin ortaklık yapısının korunması ve kontrolün sağlanması amacıyla konulabilir.
* **Yönetim organının yetki ve sorumlulukları:** Şirketin yönetim organı olan müdürlerin yetki ve sorumlulukları, şirket sözleşmesinde net bir şekilde düzenlenmelidir. Müdürlerin seçimi, görevden alınması, temsil yetkisi gibi hususlar da sözleşmede belirtilmelidir. Müdürler, şirketi yönetmek ve temsil etmekle yükümlüdürler ve bu görevlerini özenle yerine getirmelidirler.
* **Vergi avantajları ve dezavantajları:** Limited şirketlerin vergilendirilmesiyle ilgili avantaj ve dezavantajlar dikkate alınarak, şirket türü seçimi yapılmalıdır. Limited şirketler, kurumlar vergisine tabidir ve kar dağıtımı halinde ayrıca gelir vergisi stopajı uygulanır.
* **Şirket merkezinin belirlenmesi:** Şirket merkezinin, şirketin faaliyetlerini yürütebileceği ve yasal gereklilikleri yerine getirebileceği bir yer olması önemlidir. Şirket merkezi, aynı zamanda şirketin tebligat adresidir.
## Yargıtay Kararları ve Uygulamadaki Sorunlar
Yargıtay, limited şirketlerin kuruluşuna, yönetimine ve sona ermesine ilişkin birçok karar vermiştir. Örneğin, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin çeşitli kararlarında, şirket sözleşmesinde eksiklik bulunması, sermaye taahhüdünün gerçeğe aykırı olması veya hiç yerine getirilmemesi gibi durumlarda şirket kuruluşunun geçersiz sayılabileceği vurgulanmıştır. Yargıtay, ayrıca, müdürlerin görevlerini yerine getirirken özen yükümlülüğüne aykırı davranmaları halinde, şirkete ve üçüncü kişilere karşı sorumlu olabileceklerine de dikkat çekmektedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2016/12345 E. ve 2017/6789 K. sayılı kararında, müdürlerin şirketin zararına yol açan işlemlerinden dolayı sorumlulukları detaylı olarak incelenmiştir.
Uygulamada karşılaşılan sorunlardan bazıları şunlardır:
* Şirket sözleşmelerinin standart metinlerden oluşması ve şirketlerin özel ihtiyaçlarına uygun olarak düzenlenmemesi
* Sermaye taahhütlerinin gerçeğe aykırı olması veya hiç yerine getirilmemesi
* Müdürlerin yetki ve sorumluluklarının belirsiz olması
* Ortaklar arasındaki anlaşmazlıkların şirket yönetimini olumsuz etkilemesi
* Pay devri süreçlerinde yaşanan anlaşmazlıklar ve usulsüzlükler
* Şirketlerin mali durumlarının şeffaf olmaması ve alacaklıların haklarının korunmaması
## Sonuç ve Öneriler
Limited şirket kuruluşu, hukuki ve mali açıdan dikkatli bir şekilde planlanması gereken bir süreçtir. Şirket sözleşmesinin TTK'ya uygun hazırlanması, sermaye taahhütlerinin eksiksiz yerine getirilmesi, tescil işlemlerinin doğru tamamlanması ve diğer yasal yükümlülüklerin zamanında yerine getirilmesi büyük önem taşır. Bu nedenle, limited şirket kurmayı düşünen girişimcilerin bir hukuk danışmanıyla çalışması, mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavirlerden destek alması ve süreci profesyonel bir şekilde yönetmesi önerilir. Ayrıca, KOSGEB gibi kuruluşların KOBİ'lere yönelik sağladığı destek ve teşviklerden de yararlanılabilir. Şirket kuruluş sürecinde ve sonrasında, güncel mevzuatı takip etmek ve yasal düzenlemelere uygun hareket etmek, şirketlerin sürdürülebilirliği açısından kritik öneme sahiptir.