Limited şirket sermayesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında düzenlenen ve şirketin finansal yapısını belirleyen temel unsurlardan biridir. Limited şirketler, sermaye şirketleri arasında yaygın olarak tercih edilen bir şirket türü olup, özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler tarafından sıklıkla kullanılmaktadır. Bu makalede, limited şirket sermayesinin hukuki niteliği, sermaye artırımı ve azaltımı, Yargıtay kararları ve uygulamadaki önemli hususlar detaylı bir şekilde incelenecektir.
Limited Şirket Sermayesinin Hukuki Niteliği
TTK'nın 580. maddesi uyarınca, limited şirketlerin sermayesi belirli bir miktarda olup, esas sermaye paylarına bölünmüştür. Ortakların sorumluluğu, kanunda aksi öngörülmedikçe, taahhüt ettikleri esas sermaye payı ile sınırlıdır (TTK m. 581). Sermaye, şirketin kuruluş aşamasında ortaklar tarafından taahhüt edilen ve şirketin ticari faaliyetlerini sürdürmesini sağlayan finansal kaynaktır. 2024 yılı itibarıyla, limited şirketlerde asgari sermaye tutarı 50.000 Türk Lirasıdır. Bu tutar, 31.12.2023 tarihli ve 32416 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 7335 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 332, 455, 580 ve 633'üncü Maddelerinde Yer Alan Parasal Sınırların Artırılmasına İlişkin Tebliğ ile belirlenmiştir.
Sermaye, nakit veya ayni olarak konulabilir. Nakit sermaye, Türk Lirası olarak şirkete ödenir. Ayni sermaye ise, taşınır veya taşınmaz mallar, alacak hakları, fikri mülkiyet hakları veya devredilebilir diğer menfaatler gibi varlıklardan oluşabilir. Ayni sermaye konulması halinde, TTK'nın 127 ve devamı maddeleri uyarınca, değerleme raporu hazırlanması zorunludur. Bu rapor, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki görevli asliye ticaret mahkemesi tarafından atanan bilirkişilerce hazırlanmalıdır (TTK m. 129). Bilirkişi raporunda, ayni sermaye olarak konulan varlığın rayiç değeri tespit edilir. Ayni sermaye olarak konulan varlıkların devri ve tescili de ayrıca gerçekleştirilmelidir. Özellikle gayrimenkulün ayni sermaye olarak konulması halinde, tapu siciline tescil işlemi yapılması gerekmektedir.
Sermaye Artırımı ve Azaltımı
Limited şirketlerde sermaye artırımı, TTK'nın 591-597. maddeleri çerçevesinde gerçekleştirilir. Sermaye artırımı, genel kurul kararı ile mümkündür ve bu karar, toplantıda mevcut bulunan oyların en az üçte ikisiyle alınır (TTK m. 620). Sermaye artırımı, nakit veya ayni katkı yoluyla yapılabileceği gibi, iç kaynaklardan da gerçekleştirilebilir (TTK m. 462). İç kaynaklardan sermaye artırımı, bilançoda yer alan serbest yedek akçeler veya yeniden değerleme fonları gibi kalemlerin sermayeye eklenmesiyle yapılır. Ortakların yeni pay alma (rüçhan) hakkı bulunmaktadır (TTK m. 591). Bu hak, kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, kullanılabilir. Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için, ortaklara bu hakkın kullandırılacağı usulüne uygun şekilde bildirilmelidir. Rüçhan hakkının kullanılma süresi, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen sürelere uygun olmalıdır.
Sermaye azaltımı ise TTK'nın 473-475. maddelerine tabidir. Sermaye azaltımı, şirketin zarar görmesi veya aşırı sermaye birikimi gibi durumlarda söz konusu olabilir. Ancak, azaltım işleminin alacaklıların haklarını korumak amacıyla belirli usullere uygun şekilde yapılması gerekir. Sermaye azaltımına ilişkin genel kurul kararının tescilinden önce, şirket tarafından alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde (eğer varsa) ilan yoluyla duyuru yapılır ve alacaklılara, alacaklarını bildirmeleri için süre verilir (TTK m. 474). Alacaklıların hakları teminat altına alınmadan veya alacakları ödenmeden sermaye azaltımı gerçekleştirilemez (TTK m. 474/2). Sermaye azaltımı, alacaklıların haklarını ihlal edecek şekilde yapılamaz. Sermaye azaltımı, şirketin ortakları veya alacaklıları açısından önemli sonuçlar doğurabileceği için, hukuki süreç titizlikle yürütülmelidir.
Yargıtay Kararları ve Uygulamadaki Önemli Hususlar
Yargıtay kararları, limited şirket sermayesi ile ilgili uyuşmazlıklarda yol gösterici niteliktedir. Örneğin, Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarına göre, sermaye artırımında ortakların rüçhan hakkının usulüne uygun olarak kullandırılmaması durumunda, sermaye artırım kararının iptali istenebilir. (Örnek: Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/3121 E., 2020/487 K. sayılı kararı). Bu karar, rüçhan hakkının ihlalinin, sermaye artırımının geçersizliğine yol açabileceğini teyit etmektedir.
Benzer şekilde, ayni sermaye olarak konulan varlıkların değerlemesi konusundaki eksikliklerin veya usulsüzlüklerin, şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna yol açabileceği Yargıtay kararlarında vurgulanmaktadır. (Örnek: Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/1455 E., 2018/6005 K. sayılı kararı). Ayni sermaye değerlemesinin gerçeği yansıtmaması halinde, şirket ortakları ve yöneticileri, TTK'nın ilgili hükümleri uyarınca sorumlu tutulabilirler. Bu nedenle, ayni sermaye değerlemesinde bilirkişi raporunun titizlikle hazırlanması ve değerlemenin güncel piyasa koşullarına uygun olması büyük önem taşır.
Uygulamada, sermaye taahhüdünün zamanında yerine getirilmemesi, şirketin alacaklılarına karşı sorumluluğunu doğurabilir. Ayrıca, TTK'nın 636. maddesi uyarınca, sermaye borcunu ödemeyen ortakların şirketten çıkarılması (ihraç) da mümkündür. Esas sermaye payını ödeme borcunu yerine getirmeyen ortaklara, yönetim kurulu tarafından ihtar gönderilir ve ihtarda ödeme için uygun bir süre verilir. Bu süre içinde ödeme yapılmaması halinde, ortaklıktan çıkarma prosedürü başlatılabilir. Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin de zamanında yerine getirilmesi, şirket ortaklarının sorumlulukları arasındadır (TTK m. 603). Ek ödeme yükümlülüğü, esas sermaye payı borcundan ayrı ve bağımsız bir yükümlülüktür.
Sonuç ve Öneriler
Limited şirket sermayesi, şirketin finansal yapısının temelini oluşturduğundan, hukuki süreçlerin titizlikle takip edilmesi gerekmektedir. Sermaye artırımı ve azaltımı gibi işlemlerde, TTK'nın öngördüğü usullere uyulması ve alacaklıların haklarının korunması büyük önem taşır. Şirket ortaklarının, sermaye taahhütlerini zamanında yerine getirmeleri ve ayni sermaye konusunda değerleme raporu gibi yasal zorunluluklara dikkat etmeleri gereklidir. Ayrıca, şirket yönetiminin, şirket sermayesinin korunması ve geliştirilmesi yönünde özenli davranması, şirket menfaatleri açısından önemlidir. Bu sayede, limited şirketlerin hukuki ve ticari süreçleri sorunsuz bir şekilde yürütülebilir. Şirketlerin, bu konularda uzman bir hukuk danışmanından destek alması, olası hukuki risklerin önlenmesi açısından faydalı olacaktır. Özellikle sermaye artırımı, azaltımı veya ayni sermaye konulması gibi karmaşık işlemlerde, hukuki danışmanlık alınması, ileride yaşanabilecek sorunların önüne geçilmesine yardımcı olabilir.
```