Şirket Kurma Rehberi: 2024 Süreçleri ve Sermaye İpuçları - Yılmazlar Hukuk Bürosu
Yılmazlar Hukuk Bürosu /blog/sirket-kurma-rehberi-2024-surecleri-ve-sermaye-ipuclari
```html

Şirket Kurma Süreçleri ve Sermaye Gereklilikleri



Girişimcilik hayallerinizi gerçeğe dönüştürmek ve kendi işinizin patronu olmak istiyorsanız, şirket kurmak önemli bir adım olabilir. Ancak bu süreç, dikkatli planlama, güncel mevzuata hakimiyet ve doğru bilgi gerektirir. Bu rehberde, Türkiye'de şirket kurma süreçlerini ve sermaye gerekliliklerini adım adım inceleyeceğiz. Amacımız, size yol göstermek ve bu karmaşık süreci daha anlaşılır kılmaktır.



Şirket Türleri ve Seçimi



Türkiye'de yaygın olarak kullanılan şirket türleri şunlardır:




  • Anonim Şirket (A.Ş.)

  • Limited Şirket (Ltd. Şti.)

  • Şahıs Şirketi (Şahıs İşletmesi)



Her bir şirket türünün kendine özgü avantajları ve dezavantajları bulunmaktadır. Şirket türü seçimi, işinizin niteliği, büyüklük hedefiniz, sermaye ihtiyacınız, vergi avantajları ve risk toleransınız gibi faktörlere bağlı olarak yapılmalıdır.



Anonim Şirket (A.Ş.): Genellikle büyük ölçekli, halka arz potansiyeli olan ve sermaye yoğun işler için tercih edilir. Ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlıdır. Hisse senetleri ile temsil edilen bir sermayeye sahiptir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre asgari sermaye miktarı 50.000 TL'dir. Ancak kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 100.000 TL olmalıdır (TTK m.332, 456). Sermayenin en az ¼'ünün tescilden önce ödenmesi zorunludur (TTK m. 344). Yönetim Kurulu tarafından yönetilir (TTK m. 365 vd.). Anonim şirketler, kurumsal yönetim ilkelerine uygun bir yapıya sahiptir ve bu durum, yatırımcılar nezdinde güvenilirliklerini artırır.



Limited Şirket (Ltd. Şti.): Küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ) için daha uygun bir seçenektir. Ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlıdır (TTK m. 573). Asgari sermaye miktarı 10.000 TL'dir (TTK m. 580). Müdür veya müdürler kurulu tarafından yönetilir (TTK m. 623 vd.). Limited şirketler, anonim şirketlere göre daha az sayıda yasal düzenlemeye tabidir ve bu durum, yönetimsel esneklik sağlar.



Şahıs Şirketi (Şahıs İşletmesi): En basit ve hızlı kurulan şirket türüdür. Genellikle küçük ölçekli ve düşük sermayeli işler için tercih edilir. Şahıs şirketinde, işletme sahibi tüm mal varlığıyla sorumludur (Türk Borçlar Kanunu). Herhangi bir asgari sermaye şartı bulunmamaktadır. Şahıs şirketleri, vergi avantajları ve kolay kurulumu nedeniyle başlangıç aşamasındaki girişimciler için cazip olabilir.



Şirket Kurma Süreci Adımları



Şirket kurma süreci genel olarak aşağıdaki adımlardan oluşur. Süreç, seçilen şirket türüne ve faaliyet alanına göre değişiklik gösterebilir.




  1. Şirket Türüne Karar Verme: İş planınıza, hedeflerinize, risk toleransınıza ve uzun vadeli stratejinize en uygun şirket türünü belirleyin.

  2. Unvan Belirleme ve Tescil: Şirket unvanınızı belirleyin ve Ticaret Sicili'nde sorgulama yaparak daha önce başka bir şirket tarafından kullanılmadığından emin olun. Unvanın Türk Ticaret Kanunu'na uygun olması gerekmektedir (TTK m. 40 vd.).

  3. Ana Sözleşme Hazırlama: Şirketin faaliyet alanı (NACE kodu ile belirlenir), sermayesi, yönetim şekli, temsil yetkisi gibi bilgileri içeren ana sözleşmeyi hazırlayın. Anonim ve limited şirketler için ana sözleşme hazırlanması zorunludur. Ana sözleşme, noter tarafından onaylanmalıdır (TTK m. 29 vd.).

  4. MERSİS'te Başvuru ve Evrak Hazırlığı: Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden şirket kuruluşu için başvuru yapın ve gerekli evrakları hazırlayın. Gerekli evraklar, şirket türüne ve Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün uygulamalarına göre değişiklik gösterebilir.

  5. Potansiyel Vergi Numarası Alma: MERSİS başvurusunun ardından, ilgili vergi dairesinden potansiyel vergi numarası alın.

  6. Rekabet Kurumu Payının Yatırılması (Anonim ve Limited Şirketler İçin): Anonim ve limited şirketlerin kuruluşunda, sermayenin belirli bir oranında Rekabet Kurumu payı ödenmesi gerekmektedir.

  7. Ticaret Siciline Tescil: Ana sözleşmeyi, MERSİS başvuru evraklarını ve gerekli diğer belgeleri ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne ibraz ederek şirketinizi tescil ettirin. Tescil işlemi, şirketin tüzel kişilik kazanması için zorunludur (TTK m. 40).

  8. Vergi Dairesine Başvuru: Şirket tescilinden sonra vergi dairesine başvurarak vergi kaydınızı yaptırın. Vergi levhası alınması ve yasal defterlerin tasdik ettirilmesi gerekmektedir.

  9. Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) Başvurusu: Şirket çalışanları için SGK kaydı yaptırın.

  10. Belediye Başvurusu: İşyeri açma ve çalışma ruhsatı (işyeri ruhsatı) için ilgili belediyeye başvurun.

  11. Diğer İzin ve Ruhsatlar: İşinizin faaliyet alanına göre gerekli diğer izin ve ruhsatları alın (örneğin, çevre izni, gıda üretim izni, turizm işletme belgesi).



Sermaye Gereklilikleri



Şirket kurarken en önemli konulardan biri de sermaye gereklilikleridir. Şirket türüne göre belirlenen asgari sermaye miktarlarının yanı sıra, işinizin başlangıç maliyetlerini ve işletme sermayesi ihtiyacını da göz önünde bulundurmanız gerekir. Yeterli sermaye, şirketin finansal istikrarını sağlamak ve büyüme potansiyelini desteklemek açısından kritik öneme sahiptir.



Asgari Sermaye Miktarları (2024):




  • Anonim Şirket: 50.000 TL (Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan A.Ş.ler için 100.000 TL)

  • Limited Şirket: 10.000 TL

  • Şahıs Şirketi: Asgari sermaye şartı bulunmamaktadır.



Ancak, sadece asgari sermaye miktarını karşılamak yeterli değildir. İşinizin ilk aylarında gelir elde edene kadar giderlerinizi (kira, personel maaşları, pazarlama, hammadde maliyetleri vb.) karşılayacak bir işletme sermayesine de ihtiyacınız olacaktır. Bu nedenle, iş planınızı yaparken sermaye ihtiyacınızı dikkatlice hesaplamanız önemlidir. İşletme sermayesi ihtiyacı, sektör, iş modeli ve büyüme hızı gibi faktörlere bağlı olarak değişiklik gösterebilir.



Örnek: Bir e-ticaret sitesi kurmak isteyen bir girişimci, limited şirket kurmayı planlıyor. Asgari sermaye olan 10.000 TL'yi karşılayabilir. Ancak, web sitesi geliştirme, ürün stoklama, pazarlama, kargo, yazılım, personel maaşları gibi giderleri de göz önünde bulundurarak en az 50.000 TL'lik (veya daha fazla) bir sermayeye ihtiyacı olduğunu hesaplamalıdır. Ayrıca, e-ticaret sektöründe rekabetin yüksek olması nedeniyle, pazarlama ve reklam harcamaları için de ek bir bütçe ayırması gerekebilir.



Yargıtay Kararları ve Mevzuat



Şirket kurma süreçleri ve sermaye gereklilikleri, başta 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) olmak üzere, Vergi Usul Kanunu (VUK), Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu (5510 sayılı Kanun) ve ilgili diğer mevzuatlarla düzenlenmektedir. Yargıtay kararları da bu süreçlerin yorumlanmasında ve uygulanmasında önemli bir rol oynamaktadır. Yargıtay kararları, kanunların uygulanmasına ilişkin emsal teşkil eder ve hukuki uyuşmazlıkların çözümünde rehberlik sağlar.



Örnek Yargıtay Kararı: Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin bir kararında, anonim şirketin sermaye artırımında usulsüzlük yapılması halinde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu detaylı bir şekilde incelenmiştir. Bu karar, şirketlerin sermaye işlemlerinde dikkatli olmaları ve yasal düzenlemelere uygun hareket etmeleri gerektiğini vurgulamaktadır. (Karar örneği: Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2015/12345, K. 2016/6789, T. 15.03.2016 - Bu sadece bir örnektir, güncel ve somut olaya uygun bir karar araştırılmalıdır).



Sonuç ve Öneriler



Şirket kurma süreci, dikkatli planlama, güncel mevzuata hakimiyet ve doğru bilgi gerektiren karmaşık bir süreçtir. Şirket türü seçimi, sermaye gereklilikleri, yasal prosedürler, vergi yükümlülükleri, SGK yükümlülükleri gibi birçok faktörü göz önünde bulundurmanız gerekir. Bu rehberde, şirket kurma süreçlerini ve sermaye gerekliliklerini genel hatlarıyla ele aldık. Ancak, her işletmenin kendine özgü ihtiyaçları ve koşulları olduğunu unutmamak önemlidir. Başarılı bir şirket kuruluşu ve sürdürülebilir bir iş modeli için aşağıdaki önerilere dikkat etmeniz faydalı olacaktır:



Öneriler:




  • Bir mali müşavir veya hukuk danışmanından profesyonel destek alın. Özellikle vergi mevzuatı, SGK yükümlülükleri ve yasal prosedürler konusunda uzman yardımı almak, hatalı işlemlerin önüne geçmenizi sağlayacaktır.

  • İş planınızı dikkatlice hazırlayın ve sermaye ihtiyacınızı doğru hesaplayın. Kapsamlı bir iş planı, potansiyel riskleri ve fırsatları belirlemenize, finansal projeksiyonlar yapmanıza ve stratejik kararlar almanıza yardımcı olacaktır.

  • Güncel mevzuatı, ilgili kanunları, yönetmelikleri ve Yargıtay kararlarını takip edin. Mevzuattaki değişiklikler, şirketinizin faaliyetlerini doğrudan etkileyebilir.

  • Şirket kurma sürecinde sabırlı ve dikkatli olun. Her adımı titizlikle takip edin ve gerekli belgeleri eksiksiz olarak hazırlayın.

  • Devletin sağladığı teşvik ve desteklerden yararlanmayı araştırın. KOSGEB, TÜBİTAK ve diğer kamu kurumları, girişimcilere çeşitli finansal ve teknik destekler sunmaktadır.

  • Sektörünüzle ilgili güncel gelişmeleri ve trendleri takip edin. Rekabet avantajı elde etmek ve müşteri ihtiyaçlarını karşılamak için yeniliklere açık olun.



Umarız bu rehber, şirket kurma sürecinde size yardımcı olur ve girişimcilik hayallerinizi gerçeğe dönüştürmenize katkı sağlar. Başarılar dileriz!


```
Hukuki Danışmanlık