Giriş



Ticaret hukuku, ekonomik faaliyetlerin düzenli, güvenilir ve öngörülebilir bir zeminde yürütülmesini sağlayan temel hukuk dallarından biridir. Küreselleşen dünyada teknolojinin hızla gelişmesi, dijital dönüşüm, e-ticaretin yaygınlaşması ve şirketlerin operasyonel yapılarındaki yenilikler, ticaret hukuku mevzuatında da sürekli güncelleme ihtiyacını doğurmaktadır. Bu makalede, Türk ticaret hukukunda son dönemde öne çıkan güncel gelişmeler, şirketler hukuku ve ticari işlemlere ilişkin yenilikler, yargı içtihatları ışığında ele alınacaktır. Amaç, iş dünyasının hukuki belirsizliklerini azaltmak ve mevzuata uygun hareket etmelerine katkı sağlamaktır.



Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantılarının Dijitalleşmesi



6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) getirdiği en önemli yeniliklerden biri, anonim şirketlerde genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesine imkân tanıyan düzenlemelerdir. Özellikle pandemi süreciyle birlikte dijital platformlara olan ilgi artmış, bu alandaki uygulama yaygınlaşmıştır. Güncel olarak, Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan “Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS) Yönetmeliği” kapsamında, pay sahiplerinin fiziki katılımı olmaksızın toplantı yapılabilmesi, karar alma süreçlerini hızlandırmış ve maliyetleri düşürmüştür. Ancak bu sistemin kullanımında dikkat edilmesi gereken en önemli husus, toplantıya katılımın usulüne uygun şekilde belgelenmesi ve oy kullanma işlemlerinin güvenli bir altyapıda yürütülmesidir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2023 yılında verdiği bir kararda, elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarında alınan kararların geçerliliği için pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve sistemin şeffaflık ilkesine uygun işletilmesi gerektiği vurgulanmıştır. Bu gelişme, şirketlerin yönetim kurullarını ve pay sahiplerini dijital süreçlere uyum sağlamaya yönlendirmektedir.



Limited Şirketlerde Pay Devri ve Yargıtay Yaklaşımı



Limited şirketlerin yapısında ortaklık ilişkisi, şirket sözleşmesiyle belirlenen pay devri şartlarına tabidir. Son yıllarda özellikle pay devrinin geçerliliği ve şirkete karşı ileri sürülebilmesi konusunda önemli Yargıtay kararları ortaya çıkmıştır. TTK m.595’e göre, limited şirket pay devri için yazılı şekil şartı aranır ve devrin şirket tarafından kabulü veya en azından şirkete bildirimi gereklidir. Güncel bir Yargıtay 11. Hukuk Dairesi kararında, devrin şirket ticaret siciline tescil edilmediği durumlarda, devralan kişinin ortak sıfatını kazanamayacağı; ancak şirket tarafından bilinen ve kabul edilen devirlerin iç ilişkide hüküm ifade edebileceği belirtilmiştir. Bu durum, uygulamada sıkça karşılaşılan pay devri uyuşmazlıklarında, tarafların yazılı sözleşmenin yanı sıra şirket yönetimine bildirim ve tescil süreçlerini titizlikle yürütmeleri gerektiğini göstermektedir. Ayrıca, pay devrinde ön alım hakkı (rüçhan hakkı) gibi sözleşmeden doğan kısıtlamaların, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için ticaret siciline tescil edilmiş olması şartı aranmaktadır.



E-Ticaretin Düzenlenmesi ve Ticari İşlemlere Etkisi



Dijital ekonominin büyümesiyle birlikte e-ticaret işlemleri, ticaret hukukunun en dinamik alanlarından biri haline gelmiştir. 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun’da 2022 yılında yapılan önemli değişiklikler, özellikle hizmet sağlayıcıların ve aracı hizmet sağlayıcıların yükümlülüklerini artırmıştır. Güncel düzenlemelere göre, e-ticaret platformlarının kullanıcılara sağladığı bilgilerin doğruluğu, siparişin onaylanması, cayma hakkı ve teslimat süreçleri açıkça belirlenmiştir. Bunun yanı sıra, ticari elektronik ileti (spam) gönderimine ilişkin kurallar sıkılaştırılmış, tüketicilerin onayı olmadan yapılan reklam ve pazarlama faaliyetleri idari para cezasına tabi tutulmuştur. Yargıtay 13. Hukuk Dairesi’nin 2023 tarihli bir kararında, e-ticaret sitesi üzerinden yapılan satışta cayma hakkının kullanılması halinde, satıcının tüketiciden aldığı bedeli iade etmesi gerektiği, aksi halde temerrüt faizi talep edilebileceği hüküm altına alınmıştır. Bu gelişmeler, e-ticaret faaliyeti yürüten şirketlerin mevzuata uygunluk denetimini sürekli kılmalarını zorunlu kılmaktadır.



Ticari İşlemlerde Temerrüt Faizi ve Yargıtay İçtihadı



Ticari işlerde temerrüt faizinin tespiti, uygulamada sıkça uyuşmazlık konusu olmaktadır. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) ve TTK hükümleri uyarınca, ticari işlerde faiz oranının belirlenmesinde TCMB tarafından belirlenen avans faizi esas alınmaktadır. Ancak Yargıtay’ın yakın tarihli kararlarında, taraflar arasında ticari faiz oranının aksine bir sözleşme hükmü yoksa, uygulanacak faizin avans faizi olduğu vurgulanmıştır. Öte yandan, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 2024 yılında verdiği bir kararda, sözleşmeye bağlanmayan ticari alacaklarda temerrüt faizinin başlangıç tarihinin ihtar tarihi olduğu, ancak ticari teamüller veya örf ve âdet hukuku gereği belirli bir vade belirlenmişse bu vadenin temerrüt için esas alınacağı ifade edilmiştir. Bu içtihat, şirketlerin fatura düzenleme ve ödeme koşullarını net bir şekilde belirlemesi gerektiğini ortaya koymaktadır. Ayrıca, temerrüt faizinin yanı sıra akdi faiz oranının sınırı, TKHK’daki tüketici işlemi - ticari işlem ayrımına göre farklılık gösterebildiğinden, her somut olayın kendi koşullarında değerlendirilmesi önem taşır.



Şirketlerde Dijital Dönüşüm ve Veri Koruma Sorumluluğu



Dijital dönüşüm, ticaret hukukunun sadece şekilsel değil, aynı zamanda veri yönetimi alanında da yeni sorumluluklar getirmektedir. 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK) kapsamında, şirketlerin ticari faaliyetleri sırasında işledikleri kişisel verileri hukuka uygun şekilde işleme, saklama ve imha etme yükümlülüğü bulunmaktadır. Son dönemde KVKK Kurulu’nun verdiği idari para cezalarında, özellikle e-ticaret şirketlerinin müşteri verilerini korumak için yeterli güvenlik tedbiri almadığı durumlarda yaptırımların arttığı görülmektedir. Yargıtay 12. Ceza Dairesi’nin 2025 başlarında verdiği bir kararda, şirket çalışanının müşteri verilerini yetkisiz olarak üçüncü kişilerle paylaşması halinde, şirketin de kusurlu bulunarak tazminat sorumluluğu üstlenebileceği hükme bağlanmıştır. Bu durum, ticari işlemlerin dijital altyapısının güçlendirilmesinin yanı sıra, çalışan eğitimi ve iç denetim mekanizmalarının da önemini artırmaktadır.



Sonuç ve Öneriler



Ticaret hukukundaki güncel gelişmeler, şirketlerin ve ticari işletmelerin sürekli olarak mevzuat takibi yapmasını ve uyum süreçlerini güncellemesini zorunlu kılmaktadır. Dijital genel kurul, e-ticaret düzenlemeleri, pay devri işlemleri, temerrüt faizi ve veri koruma gibi başlıklarda yaşanan değişimler, iş dünyasının proaktif bir hukuki yaklaşım benimsemesini gerektirmektedir. Mevzuata uygunluk, yalnızca yasal yaptırımlardan kaçınmak için değil, aynı zamanda ticari itibarın korunması ve sürdürülebilir bir büyüme için de kritik öneme sahiptir. Bu nedenle, ticari işlemlerin her aşamasında hukuki danışmanlık alınması,